A franqueadora deve revisar ao menos uma vez por ano a Circular de Oferta de Franquia, os contratos e os manuais, conferindo a aderência à Lei 13.966/2019 e às mudanças legais e jurisprudenciais do período. Em 2025 e 2026 entram nessa revisão o novo regime do foro de eleição, a reforma tributária, a nova agência de proteção de dados e o julgamento sobre pejotização no STF.
Por que a revisão precisa ser anual
A COF é um documento datado. Os números de rede, a lista de franqueados, os investimentos estimados e as taxas mudam ao longo do ano, e a lei pune a informação desatualizada da mesma forma que a informação falsa. O art. 2º, § 2º, da Lei 13.966/2019 permite ao franqueado arguir a anulabilidade ou a nulidade do contrato e exigir a devolução de todas as quantias pagas à franqueadora ou a terceiros indicados por ela, a título de taxa de filiação e royalties, corrigidas, além de perdas e danos, quando a COF não é entregue no prazo. O art. 4º estende essa sanção à franqueadora que omite informações exigidas ou veicula informações falsas.
Contratos e manuais também envelhecem, porque leis novas alteram cláusulas de foro, dados pessoais e tributos. Um calendário fixo de revisão reduz o risco de a rede vender franquias com documentos de dois ou três anos atrás.
A COF: o que conferir item a item
O art. 2º da Lei 13.966/2019 lista, em seus incisos, o conteúdo mínimo da circular: histórico e balanços da franqueadora, pendências judiciais relacionadas à franquia, perfil do franqueado ideal, investimento inicial, taxas periódicas, situação das marcas no INPI, regras de território, de concorrência e de fornecedores, padrões de layout e as condições do fim do contrato, entre outros.
A revisão anual deve conferir, no mínimo:
- balanços e demonstrações financeiras dos dois últimos exercícios;
- relação de ações judiciais em que a franqueadora, as empresas controladoras e os titulares de marcas e patentes sejam parte e que questionem o sistema ou possam comprometer a operação;
- valores de taxa inicial, royalties, fundo de propaganda, taxa de tecnologia e outras cobranças, com a base de cálculo e a periodicidade;
- estimativa de investimento inicial, atualizada pelos custos reais das últimas inaugurações;
- situação das marcas no INPI, com número de processo e status;
- regras de território, exclusividade e concorrência com canais próprios, inclusive vendas online;
- política de fornecedores homologados e eventual remuneração da franqueadora por fornecedores.
Franqueados desligados nos últimos 24 meses
O art. 2º, X, da Lei 13.966/2019 exige a relação completa dos franqueados, subfranqueados e subfranqueadores da rede e dos que se desligaram nos últimos 24 meses, com nome, endereço e telefone. Cada saída da rede altera a relação, e a janela de 24 meses avança mês a mês. A boa prática é atualizar a relação a cada nova oferta, mesmo fora do ciclo anual. Os erros mais comuns nesse documento estão descritos em Erros na COF que permitem ao franqueado anular o contrato e pedir o dinheiro de volta.
Retenção da taxa de franquia
Desistências antes da inauguração geram discussão sobre a devolução da taxa inicial. Segundo registros de 2025, o TJSP analisou a retenção da taxa na Apelação 1038567-67.2024.8.26.0576. A cláusula de retenção deve ser proporcional aos serviços efetivamente prestados até a desistência (treinamento, análise de ponto, projeto) e estar descrita de forma clara na COF e no contrato.
Contratos: cláusulas que exigem revisão em 2026
Idioma, lei aplicável e arbitragem
O art. 7º da Lei 13.966/2019 exige que os contratos com efeitos exclusivamente no território nacional sejam escritos em português e regidos pela legislação brasileira. Contratos de franquia internacional devem ser escritos em português ou ter tradução certificada, e as partes podem eleger o foro de um dos seus países. A lei também admite a arbitragem. Redes com cláusula compromissória devem conferir a câmara indicada e os custos do procedimento.
Foro de eleição depois da Lei 14.879/2024
A Lei 14.879/2024 alterou o art. 63 do CPC. O § 1º passou a exigir que a eleição de foro guarde pertinência com o domicílio ou a residência de uma das partes ou com o local da obrigação. O § 5º classifica como prática abusiva o ajuizamento em juízo aleatório, sem vínculo com as partes ou com o negócio, e autoriza a declinação de competência de ofício.
Para a franqueadora, a cláusula que elege o foro da sede continua compatível com a regra, porque a sede é domicílio de uma das partes. O problema surge em cláusulas que elegem comarca sem relação com nenhuma das partes. Quanto ao tempo, a 2ª Seção do STJ, no CC 206.933/SP, em 2025, decidiu que a nova redação do art. 63 se aplica somente às ações ajuizadas a partir de 4 de junho de 2024, data de vigência da lei. Contratos antigos com cláusula de foro sem pertinência devem ser ajustados nas renovações e aditivos.
Não concorrência
Em 2025, segundo noticiado, o STJ, no REsp 2.185.015, considerou anulável a cláusula de não concorrência sem limite de tempo. A revisão deve verificar se as cláusulas de não concorrência da rede trazem prazo, território e objeto definidos, e se a restrição guarda proporção com o know-how transmitido.
Vínculo trabalhista e o Tema 1.389 do STF
O STF reconheceu repercussão geral no Tema 1.389, que discute a competência da Justiça do Trabalho e a licitude da contratação de pessoa jurídica ou de trabalhador autônomo para prestação de serviços, incluindo a validade de contratos civis e comerciais como a franquia. O relator, ministro Gilmar Mendes, determinou em 2025 a suspensão nacional dos processos sobre o assunto, revogada em junho de 2026 para as instâncias ordinárias. Até a data desta publicação, não havia tese fixada.
Enquanto o julgamento não se conclui, o contrato de franquia deve ser revisado com atenção aos elementos que costumam ser invocados para descaracterizar a relação: controle de jornada, subordinação pessoal do franqueado a gestores da franqueadora, exclusividade de dedicação pessoal, remuneração fixa e ausência de risco empresarial. Os manuais merecem a mesma leitura, porque padronização redigida como ordem pessoal reforça a tese de subordinação.
Registro no INPI
O art. 211 da Lei 9.279/1996 determina que o INPI registre os contratos de franquia para que produzam efeitos em relação a terceiros. O registro não condiciona a validade entre as partes, mas interfere na remessa de royalties ao exterior. A revisão anual deve listar quais contratos foram averbados e quais aditivos ainda precisam ser levados ao instituto.
Manuais de operação
O manual de operações complementa o contrato e concentra as regras do dia a dia. Para ter força vinculante, deve ser referido no contrato, entregue com protocolo e atualizado com registro de versões. A revisão deve conferir se o manual reflete a prática da rede e se há conflito com o contrato ou com a lei. O tema é desenvolvido em Manual de operações: como redigir para que tenha força contratual.
Proteção de dados: a nova agência
A Lei 15.352/2026 transformou a ANPD em Agência Nacional de Proteção de Dados, com natureza de agência reguladora. A rede de franquias compartilha dados de forma intensa: cadastro de clientes, fidelidade, PDV e aplicativos operados pela franqueadora e alimentados pelas unidades.
A revisão deve definir, no contrato e no manual, quem atua como controlador e quem atua como operador em cada fluxo, quem responde a pedidos de titulares, como são comunicados incidentes e quais medidas de segurança cada unidade adota. A LGPD (Lei 13.709/2018) prevê responsabilidade solidária em hipóteses específicas.
Reforma tributária: royalties e taxas sob IBS e CBS
A Lei Complementar 214/2025 instituiu o IBS e a CBS, e a Lei Complementar 227/2026 instituiu o Comitê Gestor do IBS e disciplinou o processo administrativo do imposto. Em 2026, os novos tributos estão em fase de teste, com alíquotas reduzidas e regras de compensação. A partir de 2027 a CBS passa a ser cobrada de forma efetiva, com extinção do PIS e da Cofins, e o ISS será reduzido gradualmente até a extinção prevista para 2033.
Royalties, taxa inicial, fundo de propaganda e taxas de tecnologia são remunerações por fornecimento de bens imateriais e serviços e entram no campo de incidência do IBS e da CBS. Até a transição, o STF mantém o entendimento do Tema 300, segundo o qual incide ISS sobre os contratos de franquia. A revisão anual deve verificar se os contratos tratam do repasse de tributos, se a base de cálculo dos royalties está definida em termos compatíveis com a nova sistemática e se há previsão de reequilíbrio para mudanças de carga tributária, já que o novo modelo de créditos altera o custo efetivo para o franqueado.
Concorrência: preço de revenda
O art. 36, § 3º, IX, da Lei 12.529/2011 lista entre as condutas que podem caracterizar infração da ordem econômica impor a distribuidores e varejistas preços de revenda, descontos e condições de pagamento. Em franquia, a sugestão de preço e o preço máximo costumam ser tolerados, e a fixação de preço mínimo, com sanção ao franqueado que vende abaixo, exige análise cuidadosa dos efeitos no mercado. Manuais e comunicados devem apresentar a política de preços como sugestão, e campanhas nacionais com preço único precisam de regras de adesão claras.
Programa de integridade
A Lei 12.846/2013 responsabiliza objetivamente a pessoa jurídica por atos lesivos à administração pública praticados em seu interesse ou benefício, e o art. 7º, VIII, considera a existência de programa de integridade na dosimetria das sanções. O Decreto 11.129/2022 traz os parâmetros de avaliação do programa, como comprometimento da alta direção, código de conduta, treinamentos, canal de denúncias e diligência sobre terceiros.
Para a franqueadora, o programa deve alcançar o relacionamento com fornecedores homologados, licenças e alvarás das unidades e contatos com fiscalização.
Calendário anual de revisão
Um calendário prático distribui as tarefas ao longo do ano:
- 1º trimestre: atualização da COF com os balanços do exercício encerrado, a relação de franqueados e desligados e os valores de investimento;
- 2º trimestre: revisão dos contratos padrão (foro, não concorrência, tributos, dados pessoais) e conferência dos registros no INPI;
- 3º trimestre: revisão dos manuais, da política de preços e dos fluxos de dados pessoais com as unidades;
- 4º trimestre: revisão do programa de integridade, treinamentos, acompanhamento do Tema 1.389 e planejamento tributário para o ano seguinte.
Cada etapa deve gerar registro: versão do documento, data, responsável e comunicação aos franqueados quando houver mudança que os afete.
Perguntas frequentes
Com que frequência a COF deve ser atualizada?
A lei não fixa periodicidade, mas a circular deve estar correta na data de cada entrega. Na prática, a revisão completa é anual, com atualização da lista de franqueados e desligados a cada nova oferta.
O que acontece se a COF entregue estiver desatualizada?
O art. 4º da Lei 13.966/2019 aplica à omissão de informações exigidas e à informação falsa a mesma sanção do art. 2º, § 2º: o franqueado pode pedir a anulação do contrato e a devolução das quantias pagas, com correção, além de perdas e danos.
A cláusula de foro da sede da franqueadora continua válida?
A sede é domicílio de uma das partes, o que atende à exigência de pertinência do art. 63, § 1º, do CPC. Cláusulas que elegem comarca sem relação com as partes ou com o negócio devem ser corrigidas.
O contrato de franquia precisa ser registrado no INPI?
O registro, previsto no art. 211 da Lei 9.279/1996, é necessário para que o contrato produza efeitos perante terceiros e é relevante para remessas ao exterior. Entre as partes, o contrato vale independentemente do registro.
A reforma tributária muda os contratos de franquia já assinados?
Os contratos continuam válidos, mas a incidência de IBS e CBS sobre royalties e taxas altera o custo efetivo. Convém revisar cláusulas de repasse de tributos e de reequilíbrio, e prever como serão tratados os créditos.
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- Manual de operações: como redigir para que tenha força contratual
- Erros na COF que permitem ao franqueado anular o contrato e pedir o dinheiro de volta
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THAÍS SALUM BONINI
OAB/SP 292.666
Sócia Especialista em Franquias da Artuni, Frazatti e Bonini Sociedade de Advogados
