O contrato social da clínica veterinária deve prever como o sócio sai, como seus haveres são calculados e pagos, por quanto tempo e onde ele pode concorrer, e quem fica com o prontuário, a carteira de tutores e a marca. Sem essas cláusulas, valem as regras gerais do Código Civil e do CPC.
Tipo societário da clínica veterinária
A medicina veterinária é profissão intelectual. Pelo art. 966, parágrafo único, do Código Civil, quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, não é considerado empresário, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. Uma sociedade formada por veterinários que atendem pessoalmente tende a ser sociedade simples. Uma clínica ou hospital com estrutura organizada, equipe contratada, venda de produtos, banho e tosa, internação e marca própria costuma ter elemento de empresa e se registrar como sociedade empresária.
Na prática, a forma mais usada é a sociedade limitada, que protege o patrimônio pessoal dos sócios dentro dos limites da lei. O art. 1.052, § 1º, do Código Civil admite a sociedade limitada unipessoal, com um único sócio. A Lei 14.195/2021 extinguiu a EIRELI, e as empresas individuais de responsabilidade limitada existentes foram transformadas em sociedades limitadas unipessoais.
Registro no CRMV e responsável técnico
Além do registro na Junta Comercial ou no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, a clínica precisa se registrar no Conselho Regional de Medicina Veterinária. O art. 27 da Lei 5.517/1968 sujeita ao registro as firmas e associações que exerçam atividades peculiares à medicina veterinária, e o art. 1º da Lei 6.839/1980 vincula o registro de empresas ao conselho da atividade básica que exercem. O STJ, no Tema 616 (REsp 1.338.942/SP), afastou essa obrigação para o pet shop que apenas vende produtos.
A clínica também deve manter responsável técnico anotado no CRMV, conforme a Resolução CFMV 1.562/2023, alterada pela Resolução CFMV 1.667/2025. Quando o sócio que sai é o RT, o contrato e o acordo de sócios precisam prever prazo para a substituição e a baixa da anotação, para evitar autuação durante a transição.
Formas de saída do sócio
Retirada voluntária
Na sociedade por prazo indeterminado, o art. 1.029 do Código Civil permite que o sócio se retire mediante notificação aos demais com antecedência mínima de 60 dias. Na sociedade limitada, o art. 1.077 garante o direito de recesso ao sócio que discordar de alteração do contrato, fusão ou incorporação, e a aplicação do art. 1.029 depende da regência supletiva prevista no contrato social (art. 1.053). O contrato da clínica deve esclarecer se o sócio pode se retirar imotivadamente e com qual aviso prévio.
Exclusão extrajudicial por justa causa
O art. 1.085 do Código Civil permite que a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, exclua sócio que esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. A exclusão só é possível se o contrato social prever a exclusão por justa causa, e exige reunião ou assembleia convocada especialmente para esse fim, com ciência do acusado em tempo hábil para comparecer e se defender. Sem cláusula expressa no contrato, a exclusão extrajudicial fica inviável.
Exclusão judicial
O art. 1.030 do Código Civil autoriza a exclusão judicial do sócio, por iniciativa da maioria dos demais, por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente. É o caminho quando o contrato não prevê a exclusão extrajudicial ou quando a minoria precisa agir.
Morte do sócio
Pelo art. 1.028 do Código Civil, na morte do sócio, a quota é liquidada, salvo se o contrato dispuser de forma diferente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para substituição do falecido. Em uma clínica, a entrada de herdeiros sem formação veterinária pode gerar conflitos, e o contrato deve regular essa hipótese.
Apuração de haveres
O art. 1.031 do Código Civil determina que, na resolução da sociedade em relação a um sócio, o valor da quota seja liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário.
O CPC regula a ação de dissolução parcial nos arts. 599 a 609. O art. 605 fixa a data da resolução conforme a hipótese: na retirada imotivada, o 60º dia seguinte ao recebimento da notificação; na exclusão, a data da assembleia ou do trânsito em julgado da decisão, entre outras. O art. 606 estabelece que, em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá como critério de apuração o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída.
A escolha do critério gerou debate no STJ. No REsp 1.877.331/SP, julgado pela 3ª Turma em abril de 2021, prevaleceu o entendimento de que, na omissão do contrato, o critério legal é o balanço de determinação; a metodologia do fluxo de caixa descontado, que projeta rentabilidade futura, ficou afastada como critério supletivo. Para uma clínica veterinária, a diferença pode ser grande: o balanço de determinação inclui intangíveis, mas o fluxo de caixa descontado tende a valorizar mais uma clínica com carteira estável de tutores.
Prazo de pagamento
O art. 1.031, § 2º, do Código Civil prevê o pagamento da quota em dinheiro, no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. Uma clínica dificilmente tem caixa para pagar à vista a participação de um sócio relevante, e o parcelamento contratual, com correção e garantias, protege a continuidade do negócio.
Responsabilidade do ex-sócio
A saída do sócio não o libera de imediato. Pelos arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil, o ex-sócio responde pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade. A averbação rápida da alteração contratual é do interesse de quem sai.
Cláusulas que o contrato social deve prever
Critério de avaliação e forma de pagamento
O contrato deve definir o método de avaliação (balanço de determinação, fluxo de caixa descontado, múltiplo de faturamento ou combinação), quem elabora o laudo, como se resolvem divergências e como o valor será pago: entrada, número de parcelas, índice de correção e consequências do atraso.
Não concorrência e não aliciamento
A cláusula de não concorrência impede o ex-sócio de abrir ou atuar em clínica concorrente por certo tempo e em certa área. A cláusula de não aliciamento proíbe que ele leve tutores, veterinários e auxiliares da equipe. Para ter validade, a restrição precisa de limite de prazo, território e objeto.
O STJ, no REsp 2.185.015/SC, julgado pela 3ª Turma em agosto de 2025, entendeu que a cláusula de não concorrência sem limitação temporal é inválida, mas anulável: depende de pedido da parte interessada, sujeita-se a prazo decadencial e não pode ser decretada de ofício. A redação com prazo razoável, área definida e atividades específicas reduz o espaço para discussão.
Prontuário e carteira de tutores
A Resolução CFMV 1.321/2020, alterada pela Resolução CFMV 1.653/2025, disciplina os documentos da prática veterinária e atribui ao estabelecimento a guarda do prontuário. O contrato deve deixar claro que prontuários, cadastros e históricos de atendimento pertencem à clínica, inclusive os atendimentos feitos pelo sócio que sai.
A carteira de tutores envolve dados pessoais, sujeitos à LGPD (Lei 13.709/2018). O ex-sócio que copia cadastros para uso em nova clínica pode responder por tratamento irregular de dados, e a sociedade, como controladora, deve controlar o acesso aos sistemas na saída.
Nome, marca e equipamentos
Quando o nome do sócio que sai compõe o nome empresarial ou a marca da clínica, o contrato precisa prever a alteração e o prazo de adaptação. A marca registrada no INPI deve estar em nome da sociedade. Equipamentos financiados com aval pessoal do sócio que sai exigem cláusula sobre substituição de garantias e assunção da dívida pelos remanescentes.
Acordo de sócios
O acordo de sócios complementa o contrato social com regras de convivência e de saída: direito de preferência na venda de quotas; tag along, que permite ao minoritário vender junto com o majoritário nas mesmas condições; drag along, que obriga o minoritário a acompanhar a venda; e a cláusula shotgun, em que um sócio oferece comprar a parte do outro por determinado preço e o outro escolhe entre vender ou comprar pelo mesmo valor.
Mediação e arbitragem
A previsão de mediação prévia e de arbitragem (Lei 9.307/1996) leva a disputa para um ambiente confidencial e técnico, o que protege a reputação da clínica perante os tutores.
Ética profissional na saída
O Código de Ética do Médico Veterinário (Resolução CFMV 1.138/2016) proíbe práticas de captação de clientela de forma incompatível com a dignidade da profissão e exige conduta respeitosa entre colegas. O ex-sócio que usa informações da antiga clínica para desviar tutores fica sujeito a processo ético no CRMV, além das consequências contratuais.
Perguntas frequentes
O sócio que sai tem direito ao valor da carteira de clientes?
Depende do contrato social. Na omissão, o art. 606 do CPC manda considerar os bens intangíveis no balanço de determinação, e o valor da carteira pode entrar como intangível. O contrato pode definir outro critério.
A clínica pode pagar os haveres em parcelas?
Pode, se houver acordo ou previsão contratual. Sem isso, o art. 1.031, § 2º, do Código Civil fixa o pagamento em dinheiro em 90 dias contados da liquidação.
A cláusula de não concorrência sem prazo vale?
O STJ, no REsp 2.185.015/SC (3ª Turma, 2025), considerou anulável a cláusula sem limitação temporal. O vício depende de alegação da parte interessada. O recomendável é fixar prazo, território e objeto.
Quem fica com os prontuários quando o sócio sai?
A guarda do prontuário cabe ao estabelecimento, conforme a Resolução CFMV 1.321/2020. O contrato deve reforçar essa regra e prever o controle de acesso aos sistemas na saída.
O sócio que saiu continua respondendo por dívidas da clínica?
Sim, pelas obrigações anteriores à saída, até dois anos depois de averbada a resolução da sociedade, nos termos dos arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil.
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BARBARA DE FARIAS
OAB/SP 395.839
Advogada Especialista em Direito Médico Veterinário, da Artuni, Frazatti e Bonini
