Os três modelos são lícitos, desde que a COF descreva com clareza a remuneração periódica e a base de cálculo. O percentual sobre faturamento acompanha o desempenho da unidade, o valor fixo dá previsibilidade e a cobrança embutida na margem exige transparência redobrada para evitar disputa contratual e questionamento concorrencial.

O que a Lei 13.966/2019 exige sobre royalties

A Lei de Franquias não fixa percentual, teto ou forma de cálculo dos royalties. O art. 2º, IX, “a”, determina apenas que a Circular de Oferta de Franquia traga informações claras sobre a remuneração periódica pelo uso do sistema, da marca, de outros objetos de propriedade intelectual da franqueadora ou sobre os quais detenha direitos, ou pelos serviços que presta ao franqueado. A mesma exigência vale para taxa de publicidade, aluguel de equipamentos ou ponto e demais valores periódicos (demais alíneas do inciso IX).

A liberdade de escolha do modelo é ampla, mas a omissão ou a informação falsa sobre esses valores atrai a sanção do art. 4º combinado com o art. 2º, § 2º: anulabilidade ou nulidade do contrato e devolução das quantias pagas a título de filiação e royalties, com correção monetária. A cláusula de royalties precisa estar redigida de forma idêntica na COF e no contrato, e a forma de apuração deve permitir ao candidato calcular o custo antes de assinar.

Royalties sobre faturamento bruto

É o modelo mais difundido no franchising brasileiro. A franqueadora recebe um percentual sobre a receita da unidade, o que alinha os interesses: quanto mais a unidade vende, mais a rede ganha. O modelo também acompanha a curva de maturação, porque a unidade nova paga menos nos primeiros meses.

O risco está na definição de “faturamento bruto”. A expressão parece óbvia, mas gera parte relevante das disputas entre franqueadora e franqueado. O contrato deve dizer expressamente o que entra e o que sai da base.

O que entra e o que sai da base de cálculo

Recomendamos que a cláusula trate, ao menos, dos seguintes pontos:

• Vendas por delivery e marketplace: se a base considera o valor pago pelo consumidor ou o valor líquido repassado pela plataforma, depois da comissão. A escolha muda bastante o valor devido em redes de alimentação.
• Taxas de aplicativo e de entrega: se a taxa de entrega cobrada do cliente integra a receita da unidade para fins de royalties.
• Descontos e promoções: se a base é o preço de tabela ou o preço efetivamente praticado, e como tratar campanhas nacionais definidas pela própria franqueadora.
• Cancelamentos, devoluções e estornos: em que momento são abatidos e com que documentação.
• Gorjeta: a Lei 13.419/2017 estabelece que a gorjeta não constitui receita própria do empregador e se destina aos trabalhadores. Incluir gorjeta na base de royalties é tecnicamente inconsistente e costuma gerar discussão.
• Tributos sobre a venda: se a base é bruta ou deduzida de tributos incidentes sobre a receita, ponto que ganha peso com a transição para IBS e CBS, cobrados “por fora”.
• Vendas de ativos, cartões-presente e receitas acessórias: venda de equipamento usado, gift card, eventos e serviços complementares.
• Vendas online feitas pela franqueadora na área do franqueado: se geram royalties, comissão ou nenhum dos dois.

Uma definição precisa, acompanhada de exemplo numérico em anexo, reduz o espaço para interpretação. Na dúvida, cláusulas ambíguas em contratos de adesão são interpretadas a favor do aderente (art. 423 do Código Civil), e muitos tribunais tratam o contrato de franquia como de adesão.

Royalties em valor fixo

O valor fixo mensal é comum em redes de serviços, microfranquias e negócios em que o faturamento é difícil de auditar. A franqueadora ganha previsibilidade e dispensa controle de receita da unidade. O franqueado sabe exatamente quanto vai pagar.

A desvantagem é o descolamento do desempenho. Em unidades com baixa venda, o valor fixo pesa mais e alimenta pedidos de revisão. Em unidades com alto faturamento, a rede deixa de capturar parte do resultado.

Reajuste e o art. 317 do Código Civil

Todo valor fixo precisa de cláusula de reajuste com índice definido (IPCA, IGP-M, INPC ou outro) e periodicidade anual, respeitando a Lei 10.192/2001, que veda reajuste em prazo inferior a um ano nos contratos com prestações periódicas. Sem índice no contrato, a franqueadora corre o risco de não conseguir atualizar o valor sem nova negociação.

O art. 317 do Código Civil permite ao juiz corrigir o valor da prestação quando, por motivos imprevisíveis, sobrevier desproporção manifesta entre o valor devido e o do momento da execução. O dispositivo pode ser invocado tanto pela franqueadora (para recompor valor corroído) quanto pelo franqueado (diante de índice que disparou de forma anormal, como ocorreu com o IGP-M em 2020 e 2021). Uma cláusula com índice substituto e teto de variação diminui essa margem de discussão.

Royalties embutidos na margem ou nas compras

Algumas redes, especialmente as que fornecem produtos ao franqueado, renunciam ao royalty formal e remuneram o sistema pela margem de venda dos insumos. Outra variante é o rebate: o fornecedor homologado paga à franqueadora um percentual sobre as compras da rede.

O modelo é lícito e pode ser comercialmente atraente, porque o franqueado não vê uma cobrança periódica destacada. Os cuidados, porém, são maiores:

• Transparência na COF: o art. 2º, XII, exige informações claras sobre a obrigação de comprar de fornecedores indicados, incluindo a relação desses fornecedores. Se a franqueadora recebe rebate ou embute remuneração no preço, recomendamos declarar essa circunstância. A omissão abre espaço para alegação de remuneração oculta e, no limite, para a sanção do art. 4º.
• Preço competitivo: se o insumo vendido pela rede fica muito acima do preço de mercado, o franqueado pode sustentar que a margem funciona como royalty disfarçado e excessivo.
• Risco concorrencial: o art. 36 da Lei 12.529/2011 considera infração à ordem econômica, independentemente de culpa, os atos que tenham por objeto ou possam produzir efeitos como limitar a concorrência ou exercer de forma abusiva posição dominante. O § 3º lista condutas como impor preços de revenda, discriminar adquirentes por meio de preços diferenciados e subordinar a venda de um bem à aquisição de outro. Exigir compra exclusiva com sobrepreço, ou impor preço de revenda ao consumidor final, pode ser analisado sob esse enfoque, sobretudo quando a rede tem participação relevante no seu mercado.

O modelo de margem também dificulta a demonstração do custo real da franquia ao candidato, ponto que pesa na análise de informação adequada na fase pré-contratual (art. 422 do Código Civil).

Modelos híbridos e mínimos garantidos

Muitas redes combinam os modelos: percentual sobre faturamento com valor mínimo mensal, valor fixo com adicional por faixa de receita, ou percentual escalonado que diminui conforme a unidade cresce. O mínimo garantido protege a rede contra unidades com faturamento declarado baixo e contra subnotificação.

A estrutura híbrida exige redação cuidadosa. O contrato deve indicar como o mínimo é reajustado, se há carência para unidades em implantação, se o mínimo se aplica em meses de fechamento por fato alheio ao franqueado e como se compensa eventual excesso pago. A COF precisa explicar a fórmula de modo que o candidato consiga simular o valor nos cenários de baixa, média e alta venda.

Auditoria e dever de informar o faturamento

O modelo percentual depende da informação de receita prestada pelo franqueado. O contrato deve prever:

• obrigação de enviar relatório periódico de faturamento em formato padronizado, com prazo e penalidade por atraso;
• uso obrigatório do sistema de gestão (PDV) indicado pela rede, com acesso remoto da franqueadora aos dados;
• direito de auditoria contábil, com acesso a livros, notas fiscais, extratos de adquirentes e relatórios de plataformas de delivery;
• regra de custeio da auditoria, normalmente a cargo do franqueado quando a diferença apurada supera percentual definido;
• multa e juros sobre diferenças, além da caracterização de subnotificação reiterada como infração grave, apta a justificar rescisão.

A franqueadora deve tratar os dados recebidos de acordo com a Lei 13.709/2018 (LGPD), especialmente quando o sistema de gestão capta dados de clientes finais.

Tributação dos royalties: ISS e transição para IBS e CBS

O STF, no julgamento do RE 603.136 (Tema 300 da repercussão geral), fixou a tese de que é constitucional a incidência de ISS sobre serviços de franquia, nos termos dos itens 10.04 e 17.08 da lista anexa à Lei Complementar 116/2003. Desde então, a franqueadora recolhe ISS sobre os valores recebidos a título de royalties e taxa de franquia, conforme a legislação do município de seu estabelecimento.

A reforma tributária do consumo altera esse cenário. A Lei Complementar 214/2025 instituiu o IBS e a CBS, e a Lei Complementar 227/2026 (DOU de 14/01/2026) complementou a regulamentação. Os dois diplomas não criaram regime específico para franquias, de modo que royalties e taxas seguem as regras gerais de bens e serviços, inclusive cessão de direitos e intangíveis. O cronograma prevê testes em 2026, cobrança da CBS a partir de 2027 e redução gradual do ISS entre 2029 e 2032, com extinção em 2033.

Para a modelagem dos royalties, alguns efeitos merecem atenção:

• a franqueadora com folha relevante terá pouco crédito a compensar, porque salários não geram crédito de IBS e CBS, o que tende a elevar a carga efetiva sobre royalties;
• o franqueado no regime regular pode aproveitar crédito sobre os royalties pagos, enquanto o optante pelo Simples Nacional tradicional não transfere nem aproveita crédito da mesma forma;
• contratos de longo prazo precisam de cláusula que trate da repercussão dos novos tributos, inclusive se o percentual de royalties incide sobre a receita com ou sem IBS e CBS.

Crise do franqueado e pedidos de redução

Em períodos de queda de vendas, é frequente o franqueado pedir redução ou suspensão dos royalties. A franqueadora não tem obrigação legal de conceder o desconto. O art. 478 do Código Civil admite a resolução do contrato por onerosidade excessiva quando um acontecimento extraordinário e imprevisível torna a prestação excessivamente onerosa para uma parte, com extrema vantagem para a outra. A queda de faturamento por gestão, concorrência ou mudança de mercado raramente preenche esses requisitos, e o art. 479 permite à parte demandada evitar a resolução oferecendo-se a modificar equitativamente as condições.

Concessões voluntárias devem ser formalizadas por aditivo com prazo determinado, sem caráter de novação, para que a tolerância não seja interpretada como alteração definitiva do contrato (os tribunais aplicam a supressio com apoio na boa-fé objetiva e, por analogia, no art. 330 do Código Civil). O tema está detalhado em Franqueado pede redução de royalties alegando crise: a rede é obrigada a renegociar?.

Perguntas frequentes

Existe percentual máximo de royalties permitido por lei?

Não. A Lei 13.966/2019 não fixa teto. A exigência é que a COF descreva com clareza a remuneração periódica e a forma de cálculo (art. 2º, IX, “a”).

A gorjeta deve entrar na base de cálculo dos royalties?

A Lei 13.419/2017 estabelece que a gorjeta não constitui receita própria do empregador e se destina aos trabalhadores. Por isso, recomendamos excluí-la expressamente da base de cálculo.

A franqueadora pode cobrar royalties pela margem dos produtos que vende à rede?

Pode, desde que a COF informe a obrigação de compra, os fornecedores indicados e a existência de remuneração embutida ou rebate. Sobrepreço relevante ou imposição de preço de revenda pode gerar questionamento contratual e concorrencial (art. 36 da Lei 12.529/2011).

Royalties continuam sujeitos ao ISS?

Sim, conforme o Tema 300 do STF, até a substituição gradual do ISS pelo IBS e pela CBS, prevista na LC 214/2025, com extinção do ISS em 2033.

A franqueadora é obrigada a reduzir royalties quando o franqueado alega crise?

Não. Eventual redução depende de negociação. A revisão judicial exige os requisitos dos arts. 317 ou 478 do Código Civil, que envolvem fato extraordinário e imprevisível.

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Se a sua empresa está diante dessa situação, a análise do caso concreto por um advogado é o passo seguinte. Entre em contato com nossa equipe.

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THAÍS SALUM BONINI
OAB/SP 292.666
Sócia Especialista em Franquias da Artuni, Frazatti e Bonini Sociedade de Advogados