A franqueadora pode cobrar taxa inicial de franquia, royalties, taxa de publicidade, aluguel de equipamentos ou de ponto e taxas de renovação e transferência, desde que cada valor esteja descrito na Circular de Oferta de Franquia, com base de cálculo e finalidade, conforme o art. 2º, VIII e IX, da Lei 13.966/2019.
O que a Lei 13.966/2019 exige na COF
A Lei 13.966/2019 não fixa valores nem limita o que a franqueadora pode cobrar. A lei exige transparência: todo valor que o franqueado vai pagar precisa constar da Circular de Oferta de Franquia (COF), entregue ao menos 10 dias antes da assinatura do contrato ou do pré-contrato, ou do pagamento de qualquer taxa (art. 2º, § 1º).
Investimento inicial e taxa de filiação (inciso VIII)
O art. 2º, VIII, exige que a COF especifique: (a) o total estimado do investimento inicial necessário à aquisição, implantação e entrada em operação da franquia; (b) o valor da taxa inicial de filiação ou taxa de franquia; e (c) o valor estimado das instalações, equipamentos e do estoque inicial e suas condições de pagamento.
A estimativa de investimento deve refletir os custos reais das últimas inaugurações, com obras, mobiliário, capital de giro e despesas pré-operacionais. Uma estimativa subdimensionada é um dos fundamentos mais comuns de ações de anulação por informação falsa ou omissa, com base no art. 4º da lei.
Remunerações periódicas (inciso IX)
O art. 2º, IX, exige informações claras sobre as taxas periódicas e outros valores a serem pagos pelo franqueado à franqueadora ou a terceiros por ela indicados, com as respectivas bases de cálculo e o que remuneram ou o fim a que se destinam. A lei indica especificamente: (a) a remuneração periódica pelo uso do sistema, da marca e de outros direitos de propriedade intelectual, ou pelos serviços prestados pela franqueadora, que corresponde aos royalties; (b) o aluguel de equipamentos ou do ponto comercial; (c) a taxa de publicidade ou semelhante; e (d) o seguro mínimo.
Na prática, a COF deve dizer se os royalties incidem sobre o faturamento bruto ou líquido, quais deduções são admitidas, se há valor mínimo mensal e qual é a periodicidade. Para o fundo de propaganda, a COF deve indicar o percentual, quem administra os recursos e como a rede presta contas. Taxas de tecnologia, de sistema ou de treinamento adicional também entram no inciso IX, porque são valores periódicos pagos à franqueadora ou a terceiros por ela indicados.
O que a taxa inicial remunera
A taxa inicial de franquia paga o ingresso do franqueado no sistema. A composição varia por rede, mas costuma abranger a licença de uso da marca, a transferência do know-how, o treinamento inicial do franqueado e da equipe, o apoio na análise e escolha do ponto, o projeto arquitetônico padronizado, o acompanhamento da implantação e, quando contratada, a exclusividade territorial.
Discriminar essas prestações na COF e no contrato tem efeito jurídico direto. Quando surge uma desistência ou uma rescisão antes da abertura, a primeira pergunta do julgador costuma ser o que a franqueadora já entregou. A rede que descreve a contrapartida da taxa e documenta cada etapa cumprida (relatório de análise de ponto, lista de presença do treinamento, entrega do projeto) tem base para justificar a retenção de valores. A rede que trata a taxa como valor genérico de adesão fica sem esse suporte.
O art. 2º, XIII, da Lei 13.966/2019 reforça essa lógica, ao exigir que a COF indique o que a franqueadora oferece em suporte, treinamento, manuais, auxílio na escolha do ponto e padrões arquitetônicos, e em quais condições. O que a COF promete no inciso XIII é o que o franqueado vai cobrar como contrapartida da taxa.
COF irregular: devolução de filiação e royalties
O art. 2º, § 2º, da Lei 13.966/2019 estabelece que, se a COF não for entregue no prazo do § 1º, o franqueado pode arguir a anulabilidade ou a nulidade do contrato, conforme o caso, e exigir a devolução de todas as quantias já pagas à franqueadora ou a terceiros por ela indicados, a título de filiação ou de royalties, corrigidas monetariamente. O art. 4º aplica a mesma sanção à franqueadora que omite informações exigidas ou veicula informações falsas.
Por isso, uma taxa cobrada sem previsão na COF gera dois problemas. O primeiro é a discussão sobre a própria cobrança. O segundo é o risco de que a omissão seja usada como fundamento para pedir a anulação do contrato inteiro, com devolução de tudo o que foi pago a título de filiação e royalties.
Desistência do franqueado e retenção da taxa
Com a COF regular, a desistência do franqueado antes da inauguração se resolve pelo contrato e pelas regras gerais do Código Civil. A cláusula de retenção é lícita, mas os tribunais examinam a proporção entre o valor retido e os custos efetivamente suportados pela rede.
O TJSP, na Apelação 1038567-67.2024.8.26.0576, julgada em 2025 pela 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, com relatoria do desembargador Maurício Pessoa, considerou justificada a retenção da taxa de franquia em razão dos custos suportados pela franqueadora. O precedente reforça a importância de documentar as prestações realizadas até a desistência. O tema foi aprofundado em Franqueado desistiu antes de abrir a unidade: a taxa de franquia precisa ser devolvida?.
Cláusula penal e redução do art. 413
Quando o contrato fixa multa pela desistência, o art. 413 do Código Civil determina que o juiz reduza a penalidade equitativamente se a obrigação principal tiver sido cumprida em parte ou se o montante for manifestamente excessivo, considerada a natureza e a finalidade do negócio. O STJ trata a redução equitativa como norma de ordem pública, aplicável mesmo em contratos entre empresas. Uma retenção de 100% de taxa elevada, sem prova de contrapartida, fica exposta a essa redução.
Arras no pré-contrato
Muitas redes recebem parte da taxa no pré-contrato, como sinal. Os arts. 417 a 420 do Código Civil disciplinam as arras. Se forem confirmatórias, o art. 418 autoriza a parte inocente a reter o sinal quando a outra desiste, e o art. 419 admite indenização suplementar mediante prova de prejuízo maior. Se o pré-contrato estipular direito de arrependimento, as arras são penitenciais e, pelo art. 420, têm função unicamente indenizatória, sem direito a indenização suplementar.
O pré-contrato deve dizer expressamente qual é a natureza do valor pago, se será abatido da taxa de franquia e em que hipóteses será retido ou devolvido. Há decisões do STJ admitindo a redução equitativa também das arras quando o valor se mostra desproporcional, por aplicação analógica do art. 413.
Parcelamento da taxa
A lei não proíbe o parcelamento da taxa inicial. Quando a franqueadora parcela, o contrato deve prever o número e o vencimento das parcelas, os encargos de mora, a consequência do inadimplemento (vencimento antecipado, suspensão de serviços, rescisão) e a relação entre o parcelamento e a retenção em caso de desistência. Se o franqueado desiste após pagar parte das parcelas, a cláusula precisa definir se as parcelas vincendas continuam devidas ou se a retenção se limita ao que já foi pago.
Os juros de mora seguem o art. 406 do Código Civil, com a redação dada pela Lei 14.905/2024, salvo taxa convencionada. Quando o financiamento é feito por instituição financeira parceira, a COF deve indicar essa condição, porque se trata de valor pago a terceiro indicado pela franqueadora.
Tributação da taxa de franquia
No modelo atual, a taxa inicial e os royalties se sujeitam ao ISS pelo item 17.08 da lista anexa à Lei Complementar 116/2003. No Tema 300 da repercussão geral (RE 603.136/RJ), o STF fixou a tese de que é constitucional a incidência do ISS sobre contratos de franquia.
A reforma tributária muda esse cenário de forma gradual. A Lei Complementar 214/2025 instituiu o IBS e a CBS, com incidência ampla sobre operações onerosas com bens, inclusive imateriais, e serviços. Até a data desta publicação, não há regime específico para franquias, e as remunerações pagas à franqueadora tendem a seguir as regras gerais. A transição vai até 2033, com redução progressiva do ISS. A aplicação concreta a cada tipo de taxa ainda depende de regulamentação e de entendimento das administrações tributárias, o que recomenda cautela na redação.
Para a COF e o contrato, a recomendação é informar se os valores incluem ou não os tributos incidentes e prever cláusula de recomposição em caso de alteração da carga tributária durante o contrato.
Taxas de renovação e de transferência
O art. 2º, XXII, da Lei 13.966/2019 exige que a COF especifique o prazo contratual e as condições de renovação. O inciso XVII exige a indicação da existência de regras de transferência ou sucessão e quais são elas. Se a rede cobra taxa de renovação ou taxa de transferência, o valor ou o critério de cálculo deve estar na COF e no contrato-padrão.
A taxa de renovação costuma remunerar a reciclagem do treinamento e a readequação da unidade ao padrão vigente. A taxa de transferência cobre a seleção e o treinamento do novo franqueado e a análise documental da cessão. Cobrar essas taxas sem previsão contratual abre espaço para recusa de pagamento e para a alegação de omissão na COF. Também convém prever se a taxa de transferência é paga pelo cedente ou pelo cessionário e se a franqueadora tem direito de preferência na aquisição da unidade.
Perguntas frequentes
Existe valor máximo para a taxa de franquia?
Não. A Lei 13.966/2019 não limita valores. O art. 2º, VIII e IX, exige que a COF informe a taxa inicial e cada remuneração periódica, com base de cálculo e finalidade.
A franqueadora pode cobrar uma taxa que não está na COF?
A cobrança fica exposta a questionamento, e a omissão pode fundamentar pedido de anulação do contrato com devolução dos valores pagos a título de filiação e royalties, pelo art. 4º combinado com o art. 2º, § 2º, da Lei 13.966/2019.
Se o franqueado desistir, a franqueadora precisa devolver a taxa inicial?
Depende do contrato e das prestações já realizadas. A retenção é admitida quando proporcional aos custos demonstrados, como reconheceu o TJSP na Apelação 1038567-67.2024.8.26.0576, e pode ser reduzida pelo art. 413 do Código Civil se for excessiva.
A taxa de franquia pode ser parcelada?
Pode. O contrato deve prever vencimentos, encargos de mora, efeitos do inadimplemento e o tratamento das parcelas vincendas em caso de desistência.
Taxa de renovação e taxa de transferência precisam estar na COF?
Sim. Os incisos XVII e XXII do art. 2º da Lei 13.966/2019 exigem que a COF informe as regras de transferência e as condições de renovação, o que inclui os valores cobrados nessas hipóteses.
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THAÍS SALUM BONINI
OAB/SP 292.666
Sócia Especialista em Franquias da Artuni, Frazatti e Bonini Sociedade de Advogados
