A Circular de Oferta de Franquia entregue com menos de dez dias de antecedência, incompleta ou com informação falsa permite ao franqueado pedir a anulação do contrato e a devolução corrigida da taxa de filiação e dos royalties pagos, nos termos dos arts. 2º, § 2º, e 4º da Lei 13.966/2019. A franqueadora evita esse risco com uma COF revisada periodicamente e com prova documental da entrega.
O que a lei manda a franqueadora entregar
O art. 2º da Lei 13.966/2019 obriga o franqueador a fornecer ao interessado uma Circular de Oferta de Franquia escrita em língua portuguesa, de forma objetiva e acessível, e enumera o conteúdo mínimo em vinte e três incisos. Os que mais aparecem nas ações de anulação são:
- inciso III: balanços e demonstrações financeiras da franqueadora relativos aos dois últimos exercícios;
- inciso IV: ações judiciais relativas à franquia que questionem o sistema ou possam comprometer a operação no país, em que sejam parte o franqueador, as controladoras, o subfranqueador e os titulares da marca;
- inciso VIII: total estimado do investimento inicial, valor da taxa de filiação e valor estimado de instalações, equipamentos e estoque inicial, com as condições de pagamento;
- inciso IX: taxas periódicas, com base de cálculo e destinação, incluídos royalties, aluguel de equipamentos ou ponto, taxa de publicidade e seguro mínimo;
- inciso X: relação completa dos franqueados da rede e dos que se desligaram nos últimos vinte e quatro meses, com nomes, endereços e telefones;
- inciso XI: política territorial, com exclusividade ou preferência, vendas fora do território e regras de concorrência entre unidades próprias e franqueadas;
- inciso XII: obrigação de compra de fornecedores indicados, com a relação completa desses fornecedores;
- inciso XVI: modelo completo do contrato-padrão e, se houver, do pré-contrato, com anexos;
- inciso XIX: cotas mínimas de compra e condições de recusa de produtos.
O § 1º do mesmo artigo fixa o momento da entrega: no mínimo dez dias antes da assinatura do contrato ou pré-contrato, ou do pagamento de qualquer taxa ao franqueador ou a empresa ou pessoa ligada a ele.
A sanção: anulação e devolução
O § 2º do art. 2º prevê que, descumprido o prazo do § 1º, o franqueado pode arguir anulabilidade ou nulidade, conforme o caso, e exigir a devolução de todas as quantias pagas ao franqueador, ou a terceiros por ele indicados, a título de filiação ou de royalties, corrigidas monetariamente.
O art. 4º estende a mesma sanção ao franqueador que omitir informações exigidas por lei ou veicular informações falsas na Circular, sem prejuízo das sanções penais cabíveis. Com isso, o risco alcança também o conteúdo do documento.
A expressão "a terceiros por este indicados" pesa na conta da franqueadora, porque a devolução pode alcançar valores pagos a empresas do grupo, como a aceleradora ou a empresa que presta a implantação. Além disso, a lei não limita a devolução à diferença entre o prometido e o entregue. O pedido abrange o total da taxa de filiação e dos royalties, e a indenização por perdas e danos pode ser buscada em paralelo com base nas regras gerais do Código Civil, em especial os arts. 182 e 186.
Os erros que mais aparecem
Entrega fora do prazo ou sem prova
A rede envia a COF por e-mail no mesmo dia do contrato, ou recebe um sinal de reserva de território antes de completar os dez dias. O § 1º conta o prazo tanto da assinatura quanto do pagamento de qualquer taxa, e o sinal cobrado para "segurar a praça" dispara a contagem.
O segundo problema é probatório. A COF entregue em reunião, sem recibo, deixa a rede sem prova da data. Em acórdão divulgado em maio de 2026, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP, relatado pelo Des. Carlos Alberto de Salles, confirmou a anulação de contrato por entrega fora do prazo legal e condenou a franqueadora, com responsabilidade solidária de empresa do mesmo grupo econômico, a restituir os valores recebidos com correção e juros.
Lista de franqueados e ex-franqueados desatualizada
O inciso X exige a relação dos desligados nos últimos vinte e quatro meses. Omitir unidades fechadas, ou apresentar lista sem telefone e endereço, costuma ser lido como tentativa de esconder a taxa de mortalidade da rede, o que atrai o art. 4º.
Estimativa de investimento irreal
A estimativa do inciso VIII deve refletir o custo real de implantação na data da oferta. Tabela de três anos atrás, sem reajuste de obra, equipamentos e estoque, gera a alegação de que o candidato decidiu com base em número falso.
Balanços ausentes ou de exercícios errados
Os balanços dos dois últimos exercícios são exigência objetiva. Redes que operam por holding frequentemente entregam balanço da empresa errada ou de exercício anterior, falha de fácil comprovação em juízo.
Pendências judiciais omitidas
O inciso IV exige a indicação das ações que questionem o sistema ou possam comprometer a operação da franquia. Ação de ex-franqueado pedindo anulação, disputa sobre a marca no INPI ou execução relevante contra a franqueadora entram nessa lista. A omissão se prova com uma simples certidão de distribuição.
Território e cotas descritos de forma vaga
"Território a definir" ou "exclusividade conforme política da rede" não atendem ao inciso XI, que exige as condições da exclusividade ou preferência. Da mesma forma, a cota mínima de compra do inciso XIX precisa aparecer com quantidade ou critério, e com as condições de recusa. A cota cobrada depois, sem previsão na COF, sustenta tanto a defesa contra a cobrança quanto o pedido de anulação.
Contrato assinado diferente do modelo
O inciso XVI exige o texto completo do contrato-padrão. Quando o contrato efetivamente assinado traz cláusula nova, sem que a COF tenha sido atualizada, a franqueadora perde a prova de que o candidato conhecia a obrigação.
Como os tribunais têm aplicado a sanção
Os tribunais estaduais vêm examinando o caso concreto com base na boa-fé objetiva, e os fatores mais considerados são:
- a existência de prejuízo concreto ligado à falha;
- o tempo decorrido entre a assinatura e o pedido;
- o comportamento do franqueado durante a execução do contrato.
Em decisão divulgada em setembro de 2026, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP, relatada pelo Des. Maurício Pessoa, rejeitou pedido de anulação formulado por franqueada que operou normalmente por nove meses. A decisão aplicou a vedação ao comportamento contraditório e a supressio, e registrou que a franqueada não comprovou prejuízo concreto decorrente da irregularidade apontada, tratando a tentativa de converter risco empresarial em vício de consentimento como afronta à boa-fé objetiva.
No STJ, o precedente mais próximo é o REsp 1.881.149/DF, da 3ª Turma, relatado pela Min. Nancy Andrighi e julgado em 1º de junho de 2021 (Informativo 699). O caso tratou de contrato de franquia não assinado pela franqueada, e o tribunal afastou a nulidade por vício formal diante do comportamento das partes, que demonstrava aceitação do negócio, com fundamento na boa-fé e na vedação ao comportamento contraditório. O raciocínio se aplica por analogia às falhas formais da COF. O exame de prejuízo e de conduta das partes depende de fatos e provas, o que limita o reexame pelo STJ em recurso especial, e por isso a matéria se decide na prática nos tribunais estaduais.
A franqueadora não deve contar com esses precedentes como defesa principal. Os precedentes atenuam o risco, mas pressupõem que a rede demonstre boa-fé, e a rede com COF desatualizada ou sem recibo de entrega chega ao processo em desvantagem.
Prazo para o franqueado pedir a anulação
A Lei 13.966/2019 não fixa prazo para a ação. Quando a lei declara um ato anulável sem estabelecer prazo, o art. 179 do Código Civil fixa em dois anos, a contar da conclusão do ato, o prazo decadencial para pleitear a anulação. Esse é o entendimento mais aplicado à hipótese do § 1º, em que o vício decorre do simples descumprimento do prazo de entrega.
Quando o pedido se funda em informação falsa na Circular, o franqueado tende a enquadrar o caso como dolo, o que atrai o art. 178, II, do Código Civil, com prazo de quatro anos contado da celebração do negócio. A escolha do fundamento, portanto, altera o prazo, e a franqueadora precisa acompanhar o calendário de cada contrato para saber até quando está exposta.
Como documentar a entrega
A defesa mais eficiente é a prova da entrega correta. As práticas que resolvem a maior parte dos litígios são:
- recibo datado e assinado pelo candidato, com identificação da versão da COF entregue;
- envio por plataforma de assinatura eletrônica ou por e-mail com confirmação de leitura, guardando o arquivo exatamente como enviado;
- controle de versões da COF, com data de aprovação e registro de quem a revisou;
- bloqueio no fluxo comercial que impeça o envio do contrato e a cobrança de qualquer valor antes do décimo primeiro dia após a entrega;
- declaração do candidato, no pré-contrato ou no contrato, de que recebeu a COF na data indicada e teve acesso ao contrato-padrão e aos anexos;
- nova entrega com prazo completo sempre que houver alteração relevante do contrato, da taxa ou do território entre a oferta e a assinatura.
A declaração de recebimento no contrato, isolada, não substitui a prova da data. Se o próprio contrato for o primeiro documento assinado pelo candidato, a declaração não demonstra que a COF chegou dez dias antes.
Revisão periódica da COF
Balanços mudam a cada exercício, franqueados entram e saem, fornecedores são substituídos e ações judiciais são propostas. A recomendação prática é uma revisão formal ao menos anual, após a aprovação das demonstrações financeiras, e revisões extraordinárias sempre que houver mudança de taxa, território, fornecedor homologado ou contrato-padrão, conferindo cada inciso do art. 2º contra a realidade da rede na data.
Perguntas frequentes
O franqueado pode pedir a anulação mesmo depois de anos operando?
Pode propor a ação enquanto não decorrido o prazo decadencial, em regra de dois anos pelo art. 179 do Código Civil, ou de quatro anos quando o fundamento for dolo. Os tribunais estaduais, porém, têm considerado o tempo de operação e o comportamento do franqueado na análise de boa-fé, e há decisões que rejeitam a anulação quando a rede funcionou normalmente e não houve prejuízo demonstrado.
A devolução inclui a taxa de publicidade e o valor pago pelos equipamentos?
O art. 2º, § 2º, menciona as quantias pagas a título de filiação ou de royalties. Outros valores, como fundo de propaganda, equipamentos e estoque, costumam ser pedidos a título de perdas e danos, com base nas regras gerais do Código Civil, e dependem de prova do prejuízo.
Cobrar um sinal de reserva antes da COF é problema?
É. O § 1º conta o prazo de dez dias também a partir do pagamento de qualquer taxa ao franqueador ou a empresa ligada a ele. O sinal cobrado antes da entrega da COF, ou antes de completados os dez dias, já caracteriza o descumprimento.
Informar projeção de faturamento na apresentação comercial gera risco?
A lei não exige projeção de faturamento na COF. Quando a rede apresenta esse número em qualquer material, a informação pode ser examinada sob o art. 4º da Lei 13.966/2019, que trata de informações falsas. A projeção precisa ter base documentada e ressalvas claras.
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THAÍS SALUM BONINI
OAB/SP 292.666
Sócia Especialista em Franquias da Artuni, Frazatti e Bonini Sociedade de Advogados
