Multifranquia é a concessão de várias unidades ao mesmo franqueado, cada uma com seu contrato. Franquia de área (ou desenvolvimento de área) é o compromisso de abrir um número mínimo de unidades em um território, dentro de um cronograma, em troca de exclusividade. O contrato precisa amarrar metas, prazos, taxas e consequências do atraso.

Diferença prática entre multifranquia e desenvolvimento de área

Na multifranquia, o franqueado que já opera uma unidade recebe a segunda, a terceira e assim por diante, cada uma por decisão própria da franqueadora no momento em que o ponto é aprovado. Não há direito a novas unidades nem obrigação de abri-las: a relação é um conjunto de contratos de unidade com o mesmo titular.

No desenvolvimento de área, a lógica se inverte. O franqueado assume, já na assinatura, a obrigação de implantar um número definido de unidades em uma região delimitada, com datas para cada inauguração. Em contrapartida, a franqueadora se compromete a não conceder aquele território a terceiros enquanto o cronograma estiver sendo cumprido. O desenvolvedor de área opera as unidades diretamente ou por empresas sob seu controle; na master franquia, o master subfranqueia a terceiros e exerce funções de franqueador na região.

O desenvolvedor de área continua sendo franqueado. O master, por força do art. 5º da Lei 13.966/2019, é tratado como subfranqueador, com as obrigações do franqueador no que couber. Se o desenvolvedor passa a vender unidades a terceiros, a operação muda de natureza e exige outro contrato.

O contrato-mãe e os contratos de unidade

A estrutura mais segura para a franquia de área combina dois níveis de instrumento. O contrato de desenvolvimento de área, chamado com frequência de contrato-mãe, regula o território, o cronograma, a exclusividade, a taxa de desenvolvimento e as consequências do descumprimento das metas. Cada unidade aberta recebe um contrato de franquia próprio (contrato-filho), no modelo padrão da rede, que regula a operação daquele ponto: prazo, royalties, fundo de propaganda, padrões, fornecedores, multa rescisória.

Separar os dois níveis permite, por exemplo, reduzir o território quando o desenvolvedor atrasa a quarta abertura sem tocar nas três unidades que funcionam regularmente.

Cross-default

O cross-default é a cláusula pela qual o inadimplemento grave em um contrato autoriza medidas nos demais, como a rescisão de todas as unidades do grupo por falta de pagamento de royalties em uma delas ou por violação de sigilo.

A redação precisa ser proporcional. Recomenda-se listar as hipóteses que disparam o cross-default (inadimplência acima de determinado período, violação de não concorrência, uso indevido da marca, fraude no reporte de faturamento), distinguir infrações que afetam toda a relação das que se limitam a uma unidade e prever prazo de cura antes da extensão dos efeitos. Cláusula ampla demais, que autorize derrubar dez contratos por um atraso pontual, fica exposta à revisão judicial com base na boa-fé objetiva (art. 422 do Código Civil) e na vedação ao exercício abusivo de direito (art. 187 do Código Civil). Também é útil prever que o inadimplemento grave nas unidades afete o contrato de desenvolvimento.

Cronograma de desenvolvimento

O cronograma é o núcleo do contrato de área. Deve indicar o número de unidades, a data limite para cada abertura (ou para assinatura do contrato de unidade e aprovação do ponto, conforme o modelo), o número mínimo de unidades em operação ao final de cada período e o critério de contagem. O contrato também deve dizer se unidades fechadas, transferidas ou abertas fora do território contam para a meta.

Convém regular também os eventos que suspendem o cronograma: atraso da própria franqueadora na aprovação de ponto ou no treinamento, e caso fortuito ou força maior (art. 393 do Código Civil), com procedimento escrito para o pedido de prorrogação.

Exclusividade territorial condicionada a metas

A exclusividade é a contrapartida do cronograma e deve estar expressamente vinculada ao cumprimento das metas. O contrato precisa delimitar o território com precisão (municípios, bairros, CEPs, raio a partir de um ponto ou polígono em mapa anexo) e dizer o que a exclusividade abrange: só lojas físicas, ou também quiosques, pontos em shopping, aeroportos, universidades, vendas por aplicativo e e-commerce da rede.

Exclusividade sem ressalva quanto às vendas online da franqueadora ou a canais especiais (contas corporativas, licitações, eventos) gera disputa sobre comissões e repasses. A ressalva deve constar do contrato e da Circular de Oferta de Franquia.

Consequências do descumprimento

O contrato deve escalonar as consequências do atraso. Entre as opções usuais estão:

• perda da exclusividade, mantido o território como área de preferência;
• redução do território à região efetivamente coberta pelas unidades já abertas;
• extinção do direito de desenvolvimento, mantidos os contratos das unidades em operação;
• multa ou retenção da taxa de desenvolvimento, total ou proporcional às unidades não abertas.

A perda de exclusividade e a redução de território costumam atender a franqueadora sem sacrificar a receita das unidades existentes.

Quanto à multa, vale a lógica aplicável à multa rescisória em geral. O art. 413 do Código Civil determina a redução equitativa da penalidade quando a obrigação tiver sido cumprida em parte ou o montante for manifestamente excessivo. Em contrato de área, cumprimento parcial é a regra (o desenvolvedor abriu três de cinco unidades), e a multa fixa sobre o total previsto tende a ser reduzida. Fórmulas proporcionais ao número de unidades não abertas, com justificativa econômica documentada (custo de prospecção, oportunidade perdida no território), resistem melhor à revisão.

Taxa de desenvolvimento e taxa por unidade

A remuneração costuma ter dois componentes. A taxa de desenvolvimento é paga na assinatura do contrato de área e remunera a reserva do território e o compromisso de suporte à expansão. A taxa inicial de franquia é devida a cada unidade aberta. Muitas redes abatem parte da taxa de desenvolvimento das taxas por unidade, ou concedem desconto progressivo a partir da segunda abertura.

O contrato deve dizer se a taxa de desenvolvimento é restituível, compensável com as taxas das unidades e perdida no todo ou em parte se o cronograma falhar. Sem essa definição, a retenção será analisada à luz da vedação ao enriquecimento sem causa (art. 884 do Código Civil) e do art. 413.

Royalties e fundo de propaganda ficam em cada contrato de unidade. Descontos ao multifranqueado devem ter critério objetivo e constar da COF.

Cessão, controle societário e sócio operador

O contrato de área deve proibir a cessão sem anuência da franqueadora, regular a transferência de controle da sociedade desenvolvedora como hipótese equiparada à cessão e prever direito de preferência da franqueadora em caso de venda.

Também é recomendável exigir que cada unidade seja aberta por pessoa jurídica controlada pelo desenvolvedor, com participação mínima definida, e indicar um sócio operador responsável pela gestão. O sócio operador deve ter treinamento concluído e dedicação compatível com o número de unidades. A COF precisa informar os requisitos de envolvimento direto do franqueado na operação, conforme o art. 2º, VII, da Lei 13.966/2019.

O art. 1º da Lei 13.966/2019 afasta o vínculo empregatício entre franqueadora e franqueado ou seus empregados. A validade de contratos civis e comerciais diante da alegação de pejotização está em discussão no Supremo Tribunal Federal no Tema 1.389 da repercussão geral, ainda sem julgamento de mérito, com determinação de suspensão nacional dos processos que tratam do assunto. Até lá, convém concentrar o controle em padrões da marca e indicadores da unidade, sem ingerência na rotina pessoal do sócio operador.

Circular de Oferta de Franquia na expansão por área

A Lei 13.966/2019 exige a entrega da Circular de Oferta de Franquia (COF) ao candidato, em língua portuguesa e de forma objetiva e acessível (art. 2º, caput), no mínimo 10 dias antes da assinatura do contrato ou pré-contrato, ou do pagamento de qualquer taxa à franqueadora ou a pessoa ligada a ela (art. 2º, § 1º). O descumprimento permite ao franqueado arguir anulabilidade ou nulidade e exigir a devolução das quantias pagas a título de filiação e royalties, corrigidas monetariamente (art. 2º, § 2º). A mesma consequência se aplica à omissão de informação obrigatória ou à informação falsa (art. 4º).

Na franquia de área, alguns incisos do art. 2º ganham peso especial:

• inciso VIII: investimento inicial estimado e taxa inicial de franquia, que devem refletir também a taxa de desenvolvimento;
• inciso IX: taxas periódicas, com base de cálculo e finalidade;
• inciso XI: política de atuação territorial, incluindo se há exclusividade ou preferência e em que condições, a possibilidade de atuar fora do território e as regras de concorrência entre unidades próprias e franqueadas;
• inciso XVII: regras de transferência e sucessão;
• inciso XVIII: penalidades, multas e indenizações, com os respectivos valores;
• inciso XVI: modelo completo do contrato-padrão e do pré-contrato, com anexos.

O modelo de contrato de desenvolvimento de área deve integrar a COF ao lado do contrato de unidade.

Discute-se se cada nova unidade aberta pelo mesmo franqueado exige nova COF. A lei não traz exceção para quem já integra a rede. A prática mais prudente é entregar versão atualizada da circular, com o prazo de 10 dias, sempre que a COF tiver sido alterada desde a última entrega ou quando o contrato da nova unidade tiver condições diferentes.

Foro e solução de conflitos

A eleição de foro em contratos de franquia passou a obedecer ao art. 63, § 1º, do Código de Processo Civil, na redação da Lei 14.879/2024: a cláusula só produz efeito se constar de instrumento escrito, aludir expressamente a determinado negócio jurídico e guardar pertinência com o domicílio ou residência de uma das partes ou com o local da obrigação. O § 5º considera prática abusiva o ajuizamento em juízo aleatório e autoriza a declinação de competência de ofício. O Superior Tribunal de Justiça decidiu, no CC 206.933/SP (fevereiro de 2025), que a nova redação se aplica às ações ajuizadas a partir de 4 de junho de 2024.

O foro deve ser o da sede da franqueadora, o do domicílio do franqueado ou o do local da obrigação, com a mesma cláusula no contrato-mãe e nos contratos-filho. A arbitragem é alternativa admitida pelo art. 7º, § 1º, da Lei 13.966/2019, e em contrato de adesão depende do destaque exigido pelo art. 4º, § 2º, da Lei 9.307/1996.

Perguntas frequentes

O desenvolvedor de área pode vender unidades a terceiros?

Somente se o contrato autorizar e se a operação for estruturada como master franquia ou subfranquia. Sem essa previsão, a venda a terceiros viola o contrato. Se autorizada, o desenvolvedor passa a ter obrigações de franqueador perante os subfranqueados, por força do art. 5º da Lei 13.966/2019.

A franqueadora pode retomar o território se o cronograma atrasar?

Pode, desde que o contrato preveja essa consequência de forma clara e a COF informe as condições da exclusividade (art. 2º, XI). É recomendável prever notificação e prazo de cura antes da redução ou perda do território.

A taxa de desenvolvimento precisa ser devolvida se o franqueado desistir?

Depende do contrato. Retenção integral sem relação com os custos da franqueadora pode ser revista com base nos arts. 413 e 884 do Código Civil. Cláusula que define a natureza da taxa e a forma de abatimento reduz a controvérsia.

O cross-default é válido?

A cláusula é admitida em contratos empresariais, mas a extensão precisa ser proporcional. Hipóteses graves e previamente listadas, com prazo de cura, resistem melhor do que a previsão genérica de rescisão de todos os contratos por qualquer falta.

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THAÍS SALUM BONINI
OAB/SP 292.666
Sócia Especialista em Franquias da Artuni, Frazatti e Bonini Sociedade de Advogados