Em regra, sim. Quem adquire a empresa ou a unidade produtiva assume as dívidas trabalhistas, inclusive as anteriores à compra, e o vendedor só responde junto quando houver fraude. Há exceções relevantes, como a compra de ativos em recuperação judicial ou falência.

O que a CLT diz sobre a mudança de dono

O art. 10 da CLT estabelece que qualquer alteração na estrutura jurídica da empresa não afeta os direitos adquiridos dos empregados. O art. 448 completa a regra: a mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não altera os contratos de trabalho dos respectivos empregados. Para o Direito do Trabalho, o vínculo se forma com a empresa como atividade organizada, e a troca de titular não interrompe os contratos.

A Lei 13.467/2017 acrescentou o art. 448-A, que tornou expressa a consequência prática. Caracterizada a sucessão, as obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas à época em que os empregados trabalhavam para a empresa sucedida, são de responsabilidade do sucessor. O parágrafo único do art. 448-A prevê a responsabilidade solidária da empresa sucedida apenas quando ficar comprovada fraude na transferência.

Com a aplicação imediata da reforma aos contratos em curso, firmada pelo TST no Tema 23 dos recursos repetitivos, o art. 448-A orienta hoje a análise das operações societárias, embora fatos anteriores a novembro de 2017 ainda possam gerar discussão sobre a lei aplicável à transferência.

Quando há sucessão

A jurisprudência costuma exigir a transferência de uma unidade econômico-produtiva (estabelecimento, clientela, maquinário, ponto, marca, carteira de contratos) com continuidade da atividade. A forma do negócio pouco importa: compra de quotas ou ações, incorporação, fusão, cisão, arrendamento e trespasse podem configurar sucessão. A permanência dos empregados no mesmo posto reforça a conclusão, mas a sucessão pode ser reconhecida mesmo quando o empregado deixou a empresa antes da venda, porque o art. 448-A alcança as obrigações contraídas à época do sucedido.

Na compra de quotas ou ações, a pessoa jurídica empregadora continua a mesma. O passivo permanece na própria sociedade adquirida, e o efeito econômico recai integralmente sobre o comprador.

Orientações do TST para situações específicas

O TST consolidou alguns entendimentos que continuam em uso:

• OJ 261 da SBDI-1: no setor bancário, as obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas à época em que os empregados trabalhavam para o banco sucedido, são de responsabilidade do sucessor, quando houver transferência de agências, bens e direitos de um banco para outro.
• OJ 225 da SBDI-1: na concessão de serviço público, se o contrato de trabalho continuar com a nova concessionária, a sucessora responde pelos direitos decorrentes do contrato, e a antecessora mantém responsabilidade subsidiária pelos débitos até a concessão. Se o contrato terminou antes da concessão, a responsabilidade pelos débitos é exclusiva da antecessora.
• OJ 411 da SBDI-1: o sucessor não responde solidariamente por débitos trabalhistas de empresa que pertencia ao mesmo grupo econômico do sucedido, mas não foi adquirida, quando à época a empresa devedora direta era solvente ou idônea economicamente, ressalvada a hipótese de má-fé ou fraude na sucessão.

A OJ 411 tem peso relevante em aquisições parciais. Quem compra uma empresa de um grupo não assume automaticamente o passivo das demais sociedades do vendedor, desde que a operação seja limpa e a devedora original tivesse capacidade de pagamento.

Trespasse e cláusula de indenização entre comprador e vendedor

Na alienação do estabelecimento (trespasse), os arts. 1.144 a 1.146 do Código Civil tratam da eficácia perante terceiros e das dívidas anteriores. O art. 1.146 prevê que o adquirente responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados, e o alienante permanece solidariamente obrigado por um ano. Na esfera trabalhista, prevalecem os arts. 10, 448 e 448-A da CLT, que são regra especial e não dependem de contabilização nem de prazo.

É comum o contrato de compra e venda prever que o vendedor arcará com os passivos trabalhistas anteriores à data de fechamento. A cláusula vale entre as partes, mas não é oponível ao trabalhador. O juiz do trabalho executa o sucessor, e o comprador que pagar a condenação busca o reembolso contra o vendedor, em ação própria, com base no contrato. Por isso a cláusula de indenização deve vir acompanhada de mecanismos concretos de proteção: retenção de parte do preço (holdback), conta vinculada (escrow), garantias pessoais ou seguro garantia, e prazo de sobrevivência compatível com a prescrição trabalhista.

Compra em recuperação judicial ou falência: sem sucessão

A Lei 11.101/2005 cria uma exceção importante. Na recuperação judicial, o art. 60, parágrafo único, prevê que o objeto da alienação de filiais ou unidades produtivas isoladas, aprovada no plano e realizada na forma do art. 142, estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza trabalhista. Na falência, o art. 141, II, traz regra equivalente para a alienação conjunta ou separada de ativos.

A Lei 14.112/2020 reforçou essa proteção e incluiu o art. 60-A, que define a unidade produtiva isolada de forma ampla. O STF reconheceu a constitucionalidade da ausência de sucessão trabalhista na alienação judicial de ativos ao julgar a ADI 3.934.

A exceção tem limites. O art. 141, § 1º, afasta a proteção quando o arrematante for sócio da sociedade falida, parente do falido ou de sócio, ou agente do falido com o objetivo de fraudar a sucessão. Empregados contratados pelo arrematante passam a ter contrato novo, e o arrematante não responde por obrigações do contrato anterior (art. 141, § 2º). Também é indispensável que a venda observe as modalidades previstas na lei e seja autorizada pelo juízo; aquisições informais de estabelecimento de empresa em crise ficam fora da exceção.

Tema 1.232 do STF: quando o sucessor pode ser incluído na execução

Em 2025, o STF julgou o Tema 1.232 da repercussão geral (RE 1.387.795, rel. Min. Dias Toffoli). A tese impede que o cumprimento de sentença trabalhista seja promovido contra empresa que não participou da fase de conhecimento. O trabalhador deve indicar já na petição inicial as pessoas jurídicas que pretende responsabilizar, inclusive as do grupo econômico.

A tese admite, de forma excepcional, o redirecionamento da execução a terceiro que não participou da fase de conhecimento em duas hipóteses: sucessão empresarial (art. 448-A da CLT) e abuso da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil). Em ambos os casos é obrigatório o incidente de desconsideração da personalidade jurídica, regulado pelo art. 855-A da CLT e pelos arts. 133 a 137 do CPC, com citação, prazo de defesa e produção de provas.

Na prática, o comprador pode ser chamado a responder por processos em fase de execução contra o vendedor, mas tem direito ao contraditório antes de sofrer constrição. No incidente, o sucessor pode discutir se houve de fato transferência de unidade produtiva, se a operação se enquadra na exceção da Lei 11.101/2005, ou se o débito pertence a empresa do grupo do vendedor não adquirida (OJ 411).

Foram opostos embargos de declaração contra o acórdão. Em junho de 2026, o julgamento dos embargos apresentados por um amicus curiae, que pedia esclarecimentos sobre sucessão direta e indireta e sobre aquisição judicial de empresas em recuperação ou falência, foi suspenso por pedido de vista do Min. Cristiano Zanin, após voto do relator pelo não conhecimento. Até a data desta publicação, não localizamos notícia de conclusão desse julgamento. Os embargos devem ser tratados como pendentes, e o acompanhamento do caso é recomendável para quem tem operação em andamento.

Sucessão e grupo econômico: institutos diferentes

A sucessão envolve a transferência da empresa ou de uma unidade produtiva de um titular para outro. O grupo econômico, previsto no art. 2º, §§ 2º e 3º, da CLT, envolve empresas que coexistem sob direção, controle ou administração comum, ou que atuam com interesse integrado, efetiva comunhão de interesses e atuação conjunta. A mera identidade de sócios não caracteriza grupo (§ 3º).

A distinção tem efeito direto no processo. Pelo Tema 1.232, a empresa do grupo precisa ser incluída na fase de conhecimento; o sucessor pode ser chamado na execução, por meio do incidente. Uma operação mal estruturada, em que o comprador mantém o vendedor como sócio ou administrador e compartilha estrutura, pode atrair as duas discussões ao mesmo tempo.

Due diligence trabalhista antes de comprar

A forma mais eficiente de lidar com a sucessão é medir o passivo antes de assinar. Uma auditoria trabalhista adequada costuma incluir:

• Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas (CNDT), prevista no art. 642-A da CLT, do vendedor e de todas as empresas do grupo. A certidão aponta apenas débitos em execução definitiva e não revela ações em andamento.
• Levantamento de processos em todos os Tribunais Regionais do Trabalho em que a empresa atua, com estimativa de risco e valores.
• Passivo oculto: horas extras sem controle, adicional de insalubridade ou periculosidade não pago, equiparação salarial, terceirização irregular, acidentes e doenças ocupacionais não judicializados.
• Contratos de prestadores pessoa jurídica, com risco de reconhecimento de vínculo. O Tema 1.389 do STF, sobre a chamada pejotização, segue pendente de julgamento, o que recomenda cautela na avaliação.
• FGTS e contribuições previdenciárias, com extratos e guias, porque irregularidades geram autuação e ações individuais.
• Normas coletivas aplicáveis, banco de horas, planos de cargos e benefícios habituais que se incorporam aos contratos.

Com o resultado em mãos, o comprador ajusta preço, define a estrutura (compra de quotas, compra de ativos ou aquisição em processo de recuperação) e negocia as garantias contratuais.

Perguntas frequentes

Comprei a empresa e só depois descobri processos antigos. Respondo por eles?

Em regra, sim. O art. 448-A da CLT atribui ao sucessor as obrigações trabalhistas, inclusive as anteriores à compra. Se o contrato previa responsabilidade do vendedor por esse passivo, o comprador paga ao trabalhador e depois busca o reembolso contra o vendedor.

O vendedor deixa de responder depois da venda?

Pelo parágrafo único do art. 448-A, a empresa sucedida responde solidariamente apenas se ficar comprovada fraude na transferência. Fora dessa hipótese, a responsabilidade perante o trabalhador recai sobre o sucessor.

Comprar ativos em recuperação judicial elimina o risco trabalhista?

A alienação judicial de unidade produtiva isolada, feita na forma da Lei 11.101/2005, não gera sucessão trabalhista (arts. 60, parágrafo único, e 141, II). A proteção não se aplica se o comprador tiver ligação com o devedor nas hipóteses do art. 141, § 1º, ou se a venda não seguir o procedimento legal.

A empresa adquirida pode ser incluída diretamente na execução?

Segundo o Tema 1.232 do STF, o redirecionamento da execução ao sucessor é admitido, mas exige o incidente previsto no art. 855-A da CLT e nos arts. 133 a 137 do CPC, com oportunidade de defesa antes de qualquer bloqueio. Os embargos de declaração no tema ainda aguardam conclusão.

A CNDT negativa basta para comprar com segurança?

Não basta. A certidão do art. 642-A da CLT registra débitos em execução, sem indicar ações em curso nem passivos ainda não ajuizados. A auditoria completa dos processos, contratos e recolhimentos é o que dimensiona o risco.

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Se a sua empresa está diante dessa situação, a análise do caso concreto por um advogado é o passo seguinte. Entre em contato com nossa equipe.

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GUSTAVO FRAZATTI GUIMARÃES
OAB/SP 379.951
Sócio Especialista em Direito do Trabalho da Artuni, Frazatti e Bonini Sociedade de Advogados