Não. O contrato de franquia tem prazo determinado e se extingue no termo final, sem que o franqueado tenha direito à renovação. A ação renovatória prevista na Lei 8.245/1991 pertence à locação e não se estende à franquia. O que existe, e costuma ser o problema real da rede, são limites ao modo de não renovar: prazo de aviso compatível com os investimentos feitos, coerência de conduta nos meses anteriores e boa-fé na transição.
A pergunta chega ao jurídico quase sempre no mesmo formato. A unidade vai mal, ou a rede decidiu reposicionar a região, e alguém pergunta se basta deixar o contrato vencer. Juridicamente basta. O que costuma gerar condenação vem depois, quando o franqueado demonstra que investiu com base em sinal dado pela própria franqueadora.
Por que não existe renovação compulsória
A Lei 13.966/2019 disciplina a Circular de Oferta de Franquia e as informações que a rede precisa prestar, incluindo as condições de renovação, mas não cria direito à renovação. Fora dela, valem as regras gerais do contrato empresarial, e o contrato por prazo determinado se extingue pelo advento do termo.
A confusão com a renovatória tem origem prática. Muitos franqueados são também locatários do ponto, e os arts. 51 e seguintes da Lei 8.245/1991 asseguram ao locatário de imóvel não residencial, cumpridos certos requisitos, o direito à renovação compulsória do contrato de locação.
São planos distintos, e vale separar com clareza ao conversar com o franqueado: ele pode ter direito a renovar a locação com o proprietário do imóvel e, ao mesmo tempo, nenhum direito de continuar operando sob a marca. O resultado é uma unidade que permanece no ponto sem poder usar os sinais da rede, cenário tratado em ex-franqueado continua usando a marca.
Os limites que a jurisprudência impôs
O ponto de partida é o art. 473 do Código Civil, que admite a resilição unilateral nos casos em que a lei permite, e cujo parágrafo único traz a restrição relevante: se uma das partes houver feito investimentos consideráveis para a execução do contrato, a denúncia unilateral só produzirá efeito depois de transcorrido prazo compatível com a natureza e o vulto dos investimentos.
A esse dispositivo somam-se o art. 422, que impõe boa-fé objetiva na conclusão e na execução do contrato, e o art. 187, que trata como ilícito o exercício de direito que excede manifestamente os limites impostos pelo seu fim econômico ou social, pela boa-fé ou pelos bons costumes.
O Superior Tribunal de Justiça aplicou essa lógica em relações de distribuição e franquia. No REsp 1.555.202/SP, relatado pelo Ministro Luis Felipe Salomão e julgado em dezembro de 2016, reconheceu-se que a resilição unilateral imotivada pode ser antijurídica quando há comportamento contraditório e frustração da legítima expectativa de amortização dos investimentos. Na mesma direção, o AgInt no AREsp 2.314.691/GO, relatado pelo Ministro Marco Aurélio Bellizze e julgado em agosto de 2023, tratou de indenização decorrente de denúncia abrupta.
A figura jurídica invocada nesses casos é o venire contra factum proprium, a vedação ao comportamento contraditório.
Onde a rede costuma errar
O erro raramente está na decisão de não renovar, e sim nos meses que a antecedem.
Exigir reforma da loja no padrão novo, cobrar investimento em equipamento, aprovar ampliação da unidade, autorizar compra relevante de estoque ou incentivar campanha local pouco antes de comunicar a não renovação são condutas que sustentam a alegação de expectativa legítima. O franqueado demonstra que gastou porque acreditou na continuidade, e a rede fica sem explicação razoável.
Outro erro recorrente é o silêncio prolongado. Contrato vencido com operação continuando normalmente, royalties sendo pagos e recebidos, pedidos sendo atendidos, caracteriza prorrogação tácita em alguns cenários e, no mínimo, enfraquece a alegação de que a rede sempre pretendeu encerrar.
Há ainda o caso da não renovação seguida da abertura de unidade própria ou de nova franquia no mesmo ponto de influência, aproveitando a clientela formada. Isso costuma atrair a discussão do art. 884 do Código Civil, sobre enriquecimento sem causa.
O que o contrato precisa prever
Um contrato bem redigido reduz quase todo esse risco antes de ele existir.
O prazo de aviso prévio de não renovação é a cláusula central, e precisa guardar relação com o ciclo de investimento da unidade. Prazos de noventa a cento e oitenta dias são os mais usados, e redes com exigência de reforma periódica costumam trabalhar com prazos maiores. Aviso de trinta dias em operação que exigiu obra civil tende a ser considerado incompatível com o vulto do investimento.
A forma da comunicação também merece previsão: notificação escrita, com comprovante de recebimento, endereçada ao franqueado e, quando houver, aos fiadores.
O destino dos ativos ao fim do contrato precisa estar resolvido no papel. Estoque remanescente, com definição de recompra ou de prazo para escoamento. Equipamentos identificados com a marca. Materiais de ponto de venda. Nome de domínio e perfis em redes sociais criados para a unidade. Base de clientes, com o cuidado adicional de definir controlador e operador para fins da Lei 13.709/2018.
Vale ainda prever o período de transição, com prazo para retirada de sinais e obrigação de informar clientes, o que evita a corrida descrita em liminar para retirada de fachada.
Como comunicar a não renovação
A comunicação escrita deve ser objetiva e não precisa listar motivos. A rede exerce um direito contratual, e fundamentar demais abre flanco para discussão sobre a veracidade de cada razão apresentada.
O que a comunicação precisa conter é a informação da não renovação, a data do término, o prazo e as condições da transição, e a indicação das obrigações que sobrevivem ao contrato, como confidencialidade, não concorrência dentro dos limites válidos e cessação do uso da marca.
Nos meses que antecedem o aviso, a coerência vale mais que a redação. A rede que decidiu não renovar deve suspender cobranças de investimento novo naquela unidade, evitar aprovar projetos de expansão e documentar internamente a data da decisão, porque essa data costuma ser questionada depois.
Quando a não renovação vira rescisão
Há situações em que a rede não quer esperar o termo final, porque existe descumprimento em curso. Aí a via não é a não renovação, e sim a resolução por inadimplemento, com requisitos próprios, notificação prévia e prazo para purgar a mora, conforme descrito em como rescindir contrato com franqueado que descumpre o padrão.
Misturar as duas hipóteses enfraquece as duas. Comunicar não renovação e, ao mesmo tempo, aplicar multa por desvio de padrão, sem o procedimento adequado, costuma resultar em discussão sobre a validade de ambas as medidas.
O aviso de não renovação e os contratos conexos
Encerrar a franquia costuma repercutir em contratos que a rede nem sempre controla. Quando a franqueadora é fiadora ou interveniente na locação do ponto, a saída do franqueado não a libera automaticamente da garantia prestada, e o distrato precisa ser negociado com o locador.
O mesmo vale para contratos de fornecimento em que a rede figura como parte ou garantidora, para financiamentos de equipamento vinculados à unidade e para acordos com plataformas de entrega cadastradas em nome da franqueadora. Levantar esses vínculos antes do aviso evita que a rede permaneça obrigada depois de encerrada a relação.
Renovação com condições
Uma alternativa que funciona bem em redes maduras é a renovação condicionada. A rede não recusa, propõe novas condições: reforma no padrão atual, atualização tecnológica, requalificação da equipe, ajuste de território ou nova taxa.
Essa via exige cuidado com o prazo, porque exigência apresentada às vésperas do vencimento, sem tempo hábil para cumprimento, funciona na prática como recusa disfarçada e tende a ser lida assim. Apresentar as condições com antecedência real, e por escrito, preserva a posição da rede nos dois cenários.
Perguntas frequentes
O franqueado pode exigir a renovação na Justiça?
Não existe ação renovatória de contrato de franquia. A renovatória dos arts. 51 e seguintes da Lei 8.245/1991 se aplica à locação de imóvel não residencial. O franqueado pode, conforme o caso, discutir indenização por denúncia abrupta ou por comportamento contraditório da rede.
Qual prazo de aviso prévio é suficiente?
Não há prazo legal fixado para franquia. O parâmetro do art. 473, parágrafo único, do Código Civil é a compatibilidade com a natureza e o vulto dos investimentos. Contratos costumam prever de noventa a cento e oitenta dias, e redes com exigência de reforma periódica trabalham com prazos maiores.
A rede precisa justificar a não renovação?
Não precisa apresentar motivo. O risco está na conduta anterior, e não na ausência de fundamentação, razão pela qual a comunicação costuma ser objetiva e sem justificativas detalhadas.
O contrato venceu e a operação continuou. O que acontece?
A continuidade com pagamento e recebimento de royalties cria situação de fato que pode ser lida como prorrogação, além de enfraquecer a posição da rede em eventual discussão. Definir a situação por escrito, com prazo, é a providência imediata.
A rede pode abrir unidade própria no mesmo lugar depois?
Pode, observados os limites do contrato. A discussão surge quando o aproveitamento direto da clientela formada pelo franqueado, somado à forma como a transição foi conduzida, sustenta alegação de enriquecimento sem causa, com base no art. 884 do Código Civil.
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THAÍS SALUM BONINI
OAB/SP 292.666
Sócia Especialista em Franquias da Artuni, Frazatti e Bonini Sociedade de Advogados
