Em regra, não. A compra é contratada entre franqueado e fornecedor, e a franqueadora não é parte dessa relação. A rede só passa a responder quando assume garantia, intermedeia a operação, cria aparência de solidariedade ou confunde patrimônio com a unidade, situações que o contrato e a prática comercial devem evitar.

A regra geral: relatividade dos contratos

O contrato de compra e venda ou de fornecimento produz efeitos entre as partes que o celebraram. Quando o franqueado emite o pedido, recebe a mercadoria e é o destinatário da nota fiscal, a obrigação de pagar é do franqueado. A homologação do fornecedor pela franqueadora não transforma a rede em compradora nem em garantidora.

O art. 265 do Código Civil reforça a conclusão: a solidariedade não se presume, resulta da lei ou da vontade das partes. Não existe dispositivo legal que torne a franqueadora devedora solidária das compras do franqueado. A Lei 13.966/2019, no art. 1º, define a franquia como sistema de licença de marca e transferência de know-how e afasta a relação de consumo e o vínculo empregatício. A autonomia jurídica e patrimonial da unidade é premissa do modelo.

O Superior Tribunal de Justiça já afirmou que o franqueador não responde por obrigações estranhas ao objeto da franquia (AgInt no AREsp 1.456.249/SP, 4ª Turma, 2022). Nas ações de cobrança movidas por fornecedores, os tribunais estaduais, em especial o Tribunal de Justiça de São Paulo, têm reconhecido com frequência a ilegitimidade passiva da franqueadora quando a relação comercial foi travada apenas entre o fornecedor e a unidade.

Quando a franqueadora pode responder

A regra geral cede diante de fatos concretos. São esses fatos que a franqueadora precisa monitorar.

Garantia ou fiança

Se a franqueadora assinou o contrato de fornecimento como fiadora, avalista ou devedora solidária, responde nos limites do que assumiu. A fiança exige forma escrita e não admite interpretação extensiva (art. 819 do Código Civil). Cartas de conforto e declarações de “apoio” ao franqueado, redigidas sem cuidado, podem ser lidas como garantia.

Intermediação da compra

Centrais de compras, pedidos consolidados pela franqueadora e faturamento em nome da rede com posterior repasse alteram a posição jurídica da franqueadora. Se o fornecedor vende para a franqueadora e a franqueadora revende ao franqueado, a dívida perante o fornecedor é da própria franqueadora. Se a franqueadora apenas negocia preço e condições, mas o pedido e a nota são do franqueado, a responsabilidade permanece com a unidade. A documentação de cada operação define o enquadramento.

Rebate, comissão e aparência de solidariedade

Receber bonificação do fornecedor é prática lícita, desde que transparente. O risco surge quando o rebate se soma a outros elementos: a franqueadora participa da cobrança, garante condições ao fornecedor, aparece nas comunicações comerciais como responsável pela rede. A teoria da aparência protege o terceiro de boa-fé que confiou em uma situação criada pela conduta da franqueadora. Quanto mais a rede se apresenta ao fornecedor como parte interessada no crédito, maior o espaço para essa tese.

Grupo econômico e confusão patrimonial

O art. 50 do Código Civil, com a redação da Lei 13.874/2019, permite a desconsideração da personalidade jurídica em caso de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. O § 4º do mesmo artigo afirma que a mera existência de grupo econômico não autoriza a desconsideração. Unidades próprias operadas por empresas ligadas à franqueadora, sócios em comum, caixa compartilhado e pagamento de despesas de uma empresa por outra são os pontos que o fornecedor costuma explorar.

O que a Lei 13.966/2019 exige sobre fornecedores

A Circular de Oferta de Franquia deve conter informações claras e detalhadas sobre a obrigação do franqueado de adquirir bens, serviços ou insumos apenas de fornecedores indicados e aprovados pelo franqueador, incluindo a relação completa desses fornecedores (art. 2º, XII). Deve também informar as taxas periódicas e outros valores a serem pagos ao franqueador ou a terceiros por este indicados (art. 2º, IX) e a existência de cotas mínimas de compra junto à franqueadora ou a terceiros designados (art. 2º, XIX).

A transparência protege a rede. Uma Circular completa demonstra que o franqueado conhecia as condições de compra antes de assinar e afasta alegação de que foi induzido a contratar com determinado fornecedor. A omissão pode gerar pedido de anulação do contrato e devolução de valores pagos à franqueadora ou a terceiros por ela indicados, conforme o art. 2º, § 2º, e o art. 4º da Lei 13.966/2019.

Não identificamos alteração legislativa em 2025 ou 2026 nos dispositivos da Lei 13.966/2019 que tratam de fornecedores.

Efeitos do inadimplemento para a rede

Mesmo sem responsabilidade jurídica pela dívida, a inadimplência do franqueado afeta a franqueadora.

O fornecedor suspende entregas e a unidade fica desabastecida, operando fora do padrão ou com produtos não homologados. O consumidor percebe a falta de itens e associa o problema à marca. Em redes com fornecedor exclusivo, o atraso de várias unidades pode comprometer a relação comercial da rede inteira com o fornecedor e as condições negociadas para todos.

O contrato de franquia pode tratar a inadimplência com fornecedores homologados como infração contratual. Se houver previsão expressa, o atraso reiterado ou superior a determinado prazo pode fundamentar notificação, multa e, em último caso, rescisão por justa causa. Sem previsão, a rescisão dependerá de demonstrar que o inadimplemento comprometeu o padrão da rede, prova mais difícil.

Quando a rede decide pagar para evitar o desabastecimento

Algumas franqueadoras optam por quitar o débito da unidade para preservar o abastecimento e a imagem da marca. O pagamento voluntário de dívida alheia não cria responsabilidade para o futuro, mas precisa ser documentado. O art. 305 do Código Civil assegura ao terceiro não interessado que paga em nome próprio o direito de reembolso, sem sub-rogação nos direitos do credor. Para preservar garantias e privilégios do fornecedor, a franqueadora deve formalizar a cessão do crédito ou a sub-rogação convencional (art. 347 do Código Civil) e firmar com o franqueado instrumento de confissão de dívida, com cronograma de reembolso.

O que prever no contrato de homologação com o fornecedor

O contrato entre franqueadora e fornecedor homologado é o primeiro instrumento de proteção. Cláusulas recomendáveis:

• declaração expressa de que a franqueadora não é parte das vendas aos franqueados, não garante pagamentos e não responde solidária ou subsidiariamente por débitos das unidades;
• dever do fornecedor de comunicar à franqueadora atrasos superiores a determinado prazo, com dados da unidade e valor em aberto;
• política de limite de crédito por unidade, definida pelo próprio fornecedor, sem aval da rede;
• vedação de uso da marca da franqueadora em notificações, cobranças, protestos e negativações, para que o consumidor e o mercado não associem a dívida à rede;
• critérios objetivos para manutenção e cancelamento da homologação.

Se houver rebate, a cláusula que o prevê deve deixar claro que remunera serviços da franqueadora à rede (negociação, homologação, auditoria de qualidade) e não representa participação no risco de crédito.

O que prever no contrato de franquia

No contrato com o franqueado, a franqueadora deve incluir:

• obrigação de manter-se adimplente com fornecedores homologados, com prazo de tolerância e consequências graduadas;
• autorização para que o fornecedor informe à franqueadora a situação de pagamentos da unidade, com base no direito de informação da rede;
• previsão de que o inadimplemento reiterado configura infração contratual apta a justificar rescisão;
• declaração de ciência de que a franqueadora não garante as compras da unidade.

O direito de informação precisa respeitar a Lei Geral de Proteção de Dados quando envolver sócios pessoas físicas, o que recomenda base legal e finalidade descritas no próprio contrato.

Perguntas frequentes

O fornecedor pode protestar ou negativar a franqueadora pela dívida do franqueado?

Somente se a franqueadora for devedora, garantidora ou tiver assumido a obrigação. Fora dessas hipóteses, o protesto ou a negativação em nome da rede é indevido e pode ser contestado, inclusive com pedido de reparação.

Indicar fornecedor exclusivo torna a franqueadora responsável pelas compras?

Não. A indicação e a homologação de fornecedores são previstas na Lei 13.966/2019 como parte do sistema de franquia. A responsabilidade surge de garantia, intermediação ou conduta que crie aparência de solidariedade.

Receber rebate do fornecedor gera responsabilidade?

Por si só, não. O rebate deve ser transparente e documentado. O risco aumenta quando a franqueadora, além de receber a bonificação, atua na cobrança ou se apresenta ao fornecedor como responsável pela rede.

A franqueadora pode rescindir o contrato de franquia por dívida com fornecedor?

Pode, se o contrato prever o inadimplemento com fornecedores homologados como infração e se a rede seguir o procedimento contratual de notificação e prazo para regularização.

E se a franqueadora operar uma central de compras?

Nesse modelo, a franqueadora tende a ser a compradora perante o fornecedor e, portanto, devedora. A rede deve proteger o próprio crédito perante o franqueado com garantias, limites de crédito e regras de bloqueio de pedidos.

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THAÍS SALUM BONINI
OAB/SP 292.666
Sócia Especialista em Franquias da Artuni, Frazatti e Bonini Sociedade de Advogados