Royalties e taxa de franquia passam a ser tributados pela CBS e pelo IBS, que substituem gradualmente PIS, Cofins e ISS. Para a franqueadora, a mudança exige revisar contratos, cláusulas de reajuste e formação de preço, e avaliar o impacto do regime tributário de cada franqueado sobre o crédito.
O novo modelo: EC 132/2023 e LC 214/2025
A Emenda Constitucional 132/2023 instituiu o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre estados, Distrito Federal e municípios, e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), de competência da União. A Lei Complementar 214/2025 regulamenta os dois tributos, e a Lei Complementar 227/2026, resultante do PLP 108/2024 e publicada em janeiro de 2026, trata do Comitê Gestor do IBS, do processo administrativo fiscal e da distribuição da arrecadação.
O IBS e a CBS seguem a lógica de um imposto sobre valor agregado: incidem sobre operações onerosas com bens e serviços, com não cumulatividade ampla, e o contribuinte se credita do tributo cobrado nas etapas anteriores.
Royalties e taxa de franquia como fato gerador
A LC 214/2025 adota um conceito amplo de operações tributáveis. Bens abrangem também os imateriais, inclusive direitos, e serviço passa a ser qualquer operação que não se classifique como fornecimento de bem (art. 3º). O fato gerador alcança operações onerosas como cessão e licenciamento de direitos. Nessa moldura, a taxa inicial de franquia, os royalties periódicos, a taxa de publicidade (fundo de propaganda) e outras remunerações pagas pelo franqueado à franqueadora estão no campo de incidência do IBS e da CBS.
Até onde foi possível verificar, a legislação complementar não criou regime específico para franquias, de modo que os contratos de franquia seguem as regras gerais da LC 214/2025. A ausência de regime próprio simplifica a qualificação, porque deixa de ser relevante classificar cada parcela do contrato como serviço, cessão de marca ou transferência de tecnologia para fins de definir o tributo aplicável. A qualificação contratual continua relevante, porém, para fins de imposto de renda, de remessas ao exterior e de enquadramento de cada parcela na base de cálculo.
O cenário anterior: ISS sobre franquia e o Tema 300 do STF
No modelo atual, a franquia sujeita-se ao ISS municipal pelo item 17.08 da lista anexa à Lei Complementar 116/2003. A constitucionalidade dessa incidência foi discutida no Supremo Tribunal Federal no Tema 300 da repercussão geral (RE 603.136/RJ), em que se fixou a tese de que é constitucional a incidência do ISS sobre contratos de franquia, com base nos itens 10.04 e 17.08 da lista da LC 116/2003.
Esse entendimento permanece aplicável durante a transição, enquanto o ISS ainda existir. A partir da extinção do ISS, a discussão sobre a natureza do contrato de franquia perde relevância para fins de tributação sobre consumo, porque o IBS alcança o conjunto da operação.
O cronograma da transição
A transição ocorre em etapas:
- 2026: ano de teste, com CBS à alíquota de 0,9% e IBS de 0,1%, compensáveis com PIS e Cofins devidos e com dispensa de recolhimento para quem cumprir as obrigações acessórias, nos termos da LC 214/2025.
- 2027: a CBS passa a ser cobrada integralmente, e PIS e Cofins são extintos. O IBS segue com alíquota reduzida de teste em 2027 e 2028.
- 2029 a 2032: ISS e ICMS são reduzidos progressivamente, enquanto o IBS aumenta na mesma proporção.
- 2033: extinção do ISS e do ICMS, com o IBS em vigor pleno.
Na prática, os contratos de franquia vigentes ou celebrados agora atravessarão o período de convivência entre os dois sistemas. Um contrato de dez anos assinado em 2026 começa com PIS, Cofins e ISS e termina sob IBS e CBS integrais.
Não cumulatividade e crédito do franqueado sobre royalties
A principal mudança econômica para a rede está no crédito. No modelo atual, o ISS pago pela franqueadora sobre royalties não gera crédito para o franqueado. Sob o IBS e a CBS, o franqueado sujeito ao regime regular pode se creditar do tributo incidente sobre royalties e taxas pagos à franqueadora, porque essas despesas são insumos da atividade empresarial e a LC 214/2025 adota crédito amplo, com exceções restritas a bens e serviços de uso ou consumo pessoal.
O crédito depende de documento fiscal idôneo e da extinção do débito pelo fornecedor, seja pelo pagamento, seja pelo mecanismo de recolhimento na liquidação financeira (split payment). Por isso, a regularidade fiscal da franqueadora passa a afetar diretamente o custo do franqueado, e a emissão correta das notas fiscais de royalties ganha peso operacional.
Split payment
A LC 214/2025 prevê o recolhimento do IBS e da CBS no momento da liquidação financeira da operação (split payment): no pagamento feito por meio eletrônico, o valor do tributo é segregado e direcionado ao fisco antes de chegar ao fornecedor. A implementação ocorrerá de forma gradual, conforme regulamentação.
Para a franqueadora que cobra royalties por boleto ou débito automático, o split payment altera o fluxo de caixa, porque o valor líquido recebido será menor que o valor faturado. A gestão financeira da rede precisa projetar esse efeito, inclusive na conciliação de recebíveis e na cobrança de valores em atraso.
Franqueado no Simples Nacional
A maior parte das unidades franqueadas é optante do Simples Nacional, o que exige atenção específica. Pela LC 214/2025, o optante pode recolher IBS e CBS dentro do regime unificado ou optar por apurá-los pelo regime regular, permanecendo no Simples quanto aos demais tributos (art. 41). A opção é semestral, com prazos definidos na legislação do Simples.
Se o franqueado permanecer integralmente no Simples, não apropria créditos de IBS e CBS sobre suas aquisições, inclusive sobre os royalties pagos à franqueadora. Os clientes do franqueado sujeitos ao regime regular, por sua vez, só podem se creditar do montante de IBS e CBS devido pelo franqueado no regime unificado (art. 47, § 9º). Para unidades que vendem a consumidor final, a limitação do crédito para o cliente costuma ter pouco efeito; para unidades que atendem empresas, a escolha do regime pode influenciar a competitividade.
A franqueadora não decide o regime do franqueado, mas pode incluir orientação sobre o tema no suporte prestado à rede, sugerindo que cada unidade avalie a opção com seu contador, considerando margem, perfil de clientes e volume de créditos sobre insumos.
Impactos práticos nos contratos de franquia
Cláusula de reajuste e gross-up
Contratos que fixam royalties como percentual do faturamento ou valor fixo, sem tratar da tributação, precisam ser lidos com cuidado. A questão central é saber se o valor contratado inclui ou não os tributos sobre consumo. No IBS e na CBS, o tributo é calculado por fora e não integra a própria base de cálculo, o que torna recomendável que o contrato preveja expressamente que os valores são líquidos e que os tributos incidentes serão acrescidos, ou que estabeleça uma cláusula de gross-up que preserve o valor líquido recebido pela franqueadora.
Revisão dos contratos vigentes
A revisão de contratos vigentes depende do que cada instrumento prevê. Cláusulas de recomposição por alteração tributária, se existirem, podem servir de base para o ajuste. Na ausência dessas cláusulas, eventual alteração exige negociação ou aditivo, e a rede deve observar os limites do contrato e da boa-fé objetiva, tema próximo da discussão sobre reajuste de royalties durante a vigência do contrato. A Lei 13.966/2019 exige que a Circular de Oferta de Franquia informe as taxas e valores devidos (art. 2º), o que torna recomendável atualizar a COF para refletir a nova tributação.
Formação de preço
Com o crédito do franqueado no regime regular, o custo efetivo dos royalties para a unidade tende a diminuir, já que o tributo pago na operação pode ser recuperado. Para o franqueado no Simples sem opção pelo regime regular, o tributo integra o custo. A franqueadora que define políticas de preço sugerido ao consumidor deve considerar essa diferença, assim como a mudança na composição de custos dos fornecedores homologados.
Taxa de publicidade e outras remunerações
A taxa de publicidade, o fundo de marketing, as taxas de treinamento, de tecnologia e de renovação também tendem a se enquadrar como operações onerosas tributadas. A estrutura do fundo de propaganda, especialmente quando administrado pela franqueadora com prestação de contas, merece análise específica para definir a base de cálculo e a emissão de documentos fiscais.
Perguntas frequentes
Os royalties de franquia passam a pagar IBS e CBS?
Sim. Pela LC 214/2025, operações onerosas de cessão e licenciamento de direitos e de prestação de serviços estão no campo de incidência do IBS e da CBS, com transição até 2033.
O franqueado pode se creditar do IBS e da CBS pagos sobre royalties?
Pode, se estiver sujeito ao regime regular desses tributos, observadas as condições da LC 214/2025, como documento fiscal idôneo e extinção do débito pela franqueadora. O franqueado que recolhe IBS e CBS dentro do Simples Nacional não apropria esses créditos.
O ISS sobre franquia acaba quando?
O ISS será reduzido progressivamente de 2029 a 2032 e extinto em 2033. Até lá, continua aplicável o entendimento do STF no Tema 300, que reconheceu a constitucionalidade do ISS sobre contratos de franquia.
A franqueadora pode repassar o novo tributo ao franqueado?
Depende do contrato. Se o contrato prevê valores líquidos de tributos ou cláusula de gross-up, o repasse tem base contratual. Na ausência dessa previsão, eventual ajuste exige negociação ou aditivo.
Existe regra específica para franquias na LC 214/2025?
Não foi identificado regime específico para franquias na LC 214/2025, de modo que os contratos seguem as regras gerais do IBS e da CBS. A regulamentação ainda está em andamento e deve ser acompanhada.
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THAÍS SALUM BONINI
OAB/SP 292.666
Sócia Especialista em Franquias da Artuni, Frazatti e Bonini Sociedade de Advogados
